93 年度私立東吳大學法律學系研究所博士班考題
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班\組別: B組
科  目: 民事法與商事法
年  度: 93
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一、契約應如何解釋?請依個別商議契約與定型化契約分別說明之。又保險法第五十四條第二項規定:「保險契約之解釋,應探求契約當事人之真意,不得拘泥於所用之文字;如有疑義時,以作有利於被保險人之解釋為原則。」,試依照契約之解釋原則,批評其立法之得失。(25%)

二、受主債務人之委任而與債權人訂立保證契約之保證人,於依保證契約之約定向主債務人為清償之後,對於主債務人有幾種請求權?各請求權的內容有何不同?(25%)

三、何謂特別股?並試回答下列問題:(25%)
某上市公司A,擬發行特別股以籌措資金
(一)該特別股之發行條件中規定,特別股仍享有表決權,問此一條件是否合法?
(二)該特別股之發行條件復規定,公司可透過發行公司債、海外存託憑證,或金融機構借款等方式收回特別股,問此一規定是否合法?

四、A股份有限公司營業項目為百貨貿易、百貨物流諮詢業務、零售批發等。A公司並在著名之SORO百貨公司設櫃行銷。今A公司總經理甲,擅自與B公司簽訂出售全部A公司所持有之SORO百貨公司股權七千萬股,總價金為七億元之股份買賣契約(該股票約佔A公司總資產之百分之五十)。惟其後A公司以該交易未經股東會決議通過,甲亦未經A公司合法授權為由,主張契約對A公司不生效力。試問如你是A公司之律師,你將在法庭上為如何之法律及事實主張?(25%)


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