一、甲有限公司因經營不善財務困難，乃將公司之營業設備及經營權賣給乙股份有限公司，以便結束其公司之業務。丙有限公司見此情狀，大為驚慌乃擬與丁股份有限公司合併，以資增強競爭能力。丙有限公司經全體股東之決議同意合併，丁股份有限公司經代表股份總數五分之四之股東出席，出席股東表決權三分之二之決議同意合併。丁股份有限公司之股東戊於股東會議中曾以書面反對合併且未參加合併案之表決。試附理由說明下列各題：
（一）甲有限公司將公司之營業設備及經營權賣給乙股份有限公司，是否屬於公司法上之合併？（5％）
（二）丙有限公司與丁股份有限公司之合併，是否有效？（10％）
（三）戊是否能要求丁股份有限公司，以公平價格，購買其持有之股份？（10％）
|
二、票據法第一百二十八條第二項規定：「支票在票載發票日前，執票人不得為付款之提示。」
據此項規定，論者認為間接承認遠期支票之合法性，試問：
（一）付款銀行對該支票可否為承兌之記載？其效力如何？（5％）
（二）依照中央銀行發布之金融業辦理限額保證支票存款業務辦法，付款銀行常在支票正面記載一定限額內之保證付款，此一保證之效力如何？（10％）
（三）保付支票之保付與保證、承兌有何不同？（10％）
|
三、甲將貨物一批託乙海運公司以 A 輪運送至美國，因 A 輪海員抽菸不慎引起火災，致貨物毀損，問：
（一）乙公司對貨物之毀損，應否負賠償責任？（15％）
（二）海商法第一百十三條第三款規定：「失火。」及第十七款規定：「非由於運送人或船舶所有人之故意或重大過失，或其代理人、受僱人之過失所發生之毀損或滅失。」有無關連？（10％）
|
四、甲以自己為被保險人，向 A 人壽保險公司投保人壽保險時，於 A 之業務員乙代其填寫要保申請書時，曾據實告知住院開刀之病歷，但乙為獲取傭金而故意不填於要保申請書上，經 A 承諾後並交付保險單與甲。不久，甲舊病復發而死亡。問：（25％）
（一）甲對乙之告知，效力是否及於 A 公司？
（二）A 公司應否負保險金給付之責？
|