98年度國立高雄大學法律學系研究所碩士班考題
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班\組別: 甲組
科  目: 商事法
年  度: 98
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一、甲股份有限公司為一家設在外國的大銀行,資本很雄厚,但近年虧損數佰億美元,今見我國內之另一家銀行乙股份有限公司資產良好且股利分配優異,乃收購其股票成為乙公司大股東,甚至成為一人「法人股東」,請問:(25 分)
(1)是否可以?我公司法如何規定?甲公司為乙公司大股東或一人股東時,公司法應該注意那些人之保護?
(2)甲公司成為一人股東時,乙公司之董事均由甲公司任免,新修正公司法第 128 條之 1 進一步規定,乙公司之股東會職權由董事會行使,倘甲公司下令這些董事掏空乙公司資產等,誰會受害?誰該負責?新修正公司法有何規定!您認為一人公司是否應該有個界限?
二、Y 為支付貨款開立支票乙張給賣主 A,但金額空白沒記載,授權給 A,金額要填成交金額是新台幣壹百萬元,A 沒親自填寫,於空白支票背書後轉交給 X,並向 X 說 Y 授權填寫金額是新台幣貳百萬元,X 信以為真,之後就把金額填寫上新台幣貳百萬元。X 在到期日持票向 Y 請求付款,Y 以票款記載不符為理由而拒付。
請問:X 應依何規定向 Y 請求新台幣貳百萬元票款,請詳論之。(25 分)
三、小芬未婚懷孕,男友小白以小芬與胎兒分別為被保險人向「明興」保險代理人股份有限公司所屬保險業務員大雄,投保未經金管會核准(俗稱地下保單)的美國「大富」人壽保險股份有限公司壽險保單 A(被保險人小芬)、B (被保險人胎兒)兩張各 10 萬美金,並指定自己為受益人。小白需錢孔急,將 A 保單販售予美國「大貴」資產管理股份有限公司,並通知「大富」變更受益人為「大貴」。今小白騎著機車並後載小芬出遊,闖越平交道而遭火車撞及,致使小芬送醫急救後胎兒早產而夭折、小芬死亡。請詳論本題之法律爭點並分析解答之。(25 分)
四、高雄市政府所有、經營由鼓山開往旗津的渡輪「海角七號」撞上從高雄港第一港口出海的我國「鐵人號」軍艦,致使渡輪船艏破裂海水湧入、鐵人號右舷中側嚴重凹陷,渡輪船長宣告棄船,乘客 30 人和乘客隨船的機車 20 輛隨即經「大力輪」安全救助而無恙,但非常遺憾有乘客 20 人滅頂死亡,10 輛機車隨渡輪沒入海底。經高雄港海事評議委員會調查後評定:「海角七號,未遵循小船讓大船的國際海上避碰規則,採取避讓航行,應負 70% 碰撞責任;鐵人號航行當值人員,疏於注意而未依避碰規則鳴笛示警,應負 30% 碰撞責任」;請模擬撰寫法律意見書予高雄市政府。(註:請分項依運送契約責任、侵權責任、海難救助、船舶所有人責任限制、海事優先權等分析論述之)。(25 分)

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