99年度私立逢甲大學財經法律研究所碩士班考題
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班\組別: 法律學組
科  目: 公司法
年  度: 99
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一、國內某些上市、上櫃公司之董監事選舉採用「全額連記法」,何謂「全額連記法」?並請分析「全額連記法」與「累積投票制」之優缺點。(20 分)
二、A 有限公司為從事食品業務之 B 股份有限公司的股東,A 公司以股東身分當選為 B 公司董事後,指派其經理張三出任 B 公司之法人董事代表,張三並被推選為 B 公司董事長。B 公司董事會在章程未有規定轉投資額度且未徵得股東會同意下,即逕行決議買進 C 上市公司股票超過 B 公司實收股本百分之西十,於投資半年後,B 公司見 C 公司營運不佳,趕緊賣出 C 股票,但已造成 B 公司投資 C 股損失上百萬元。請附理由回答下列問題:(30 分)
(一)張三有鑒於 B 公司之投資損失,自認已不合適再繼續擔任法人董事代表,其能否以自己個人名義,致函 B 公司宣佈辭職?辭職是否須經 B 公司同意?
(二)A 公司可否改派李四擔任 B 公司之法人董事代表,並繼續接任張三擔任董事長一職?
(三)B 公司可否向 A 公司及張三追究投資 C 公司而造成 B 公司遭受損害的責任?
三、安隆案的發生使向來以證管法令完備且管理最嚴格的美國資本市場,一夕之間面臨極大的挑戰,投資人信心幾近崩潰,美國國會迅速通過沙賓法案,加強公司治理制度,以重建美國投資人的信心,其中許多規定對美國資本市場產生重大之影響。而我國自 2000 年以降,亦陸續進行公司相關規範修正,增定強化公司治理之相關規定。以下試陳述我國現行公司法與證券交易法規範下之公司內部監控機制,並就我國目前相關機制設計分析其優缺利弊,並就你/妳認為現行制度應改進之處,試抒己見。(30 分)
四、甲公司為國內知名電子公司,但因向由家族企業經營,始終未辦理公開發行。今甲公司擬擴大經營規模,並引進外部資金,辦理發行新股增資,請依公司法相關規定,回答下列問題。(20 分)
(一)甲公司為擴大廠房需要,擬購買 A 所有之鄰近土地一塊,甲公司董事 B 向 A 表達高價購買之意,然 A 看好甲公司未來發展前景,提出以該土地作價入股甲公司之意願,請問 A 之提議於現行公司法規範下,是否可行?若可,依公司法相關規定應如何完成該筆交易?
(二)C 為知名專業經理人,曾協助多家公司成功上市,甲公司為兩年後公開上市規劃,擬高薪聘請 C 任總經理一職,C 提出以其所擁有之管理長才為對價,技術入股甲公司,請問於現行法規下,該提議應如何進行方為可行?

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