90 年度私立輔仁大學法律學系研究所碩士班考題
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班\組別: 乙組
科  目: 商事法
年  度: 90
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一、A 股份有限公司於八十五年四月三十日召開股東常會,於會中選任第六屆董事、監察人,並作成盈餘分派,辦理現金增資決議,但股東某甲於八十五年五月十五日,以該次股東會之決議程序違反法令為由,向台北地方法院提起訴訴,要求法院依公司法第一百八十九條之規定,撤銷前述各項決議。台北地院審理後,判決原告某甲勝訴,被告不服上訴,台灣高等法院維持原判;被告再上訴至最高法院,最高法院於八十九年六月七日判決確定,維持原判。
然於上述判決確定前,於該次股東會中被選任之第六屆董事、監察人均已任期屆滿。A 股份有限公司股東並於八十八年四月廿五日所召開支股東會中,選出第七屆董事、監察人,任期至民國九十一年。試問:(25%)
(一)在上述八十九年六月七日判決確後,自係爭八十五年四月三十日股東會所做之決議,及其後由第六屆董事會,第七屆董事會所召開之歷次股東會均做作承認各項表冊盈餘分派之決議。試問:各該決議之效力如何?
(二)第六屆董事會、第七屆董事會均決議聘用總經理,該決議之效力如何?
(三)第六屆董事會、第七屆董事會均曾決議員工加薪,並付諸實施,該決議之效力如何?
(四)第七屆董事會曾決議以「私募」方式募集公司債,並於上述判決確定前,已完成全部募集程序。該募集公司債行為之效力如何?
二、保險契約係雙務契約,問要保人所負「交付保險費」債務之對價,亦即保險人所負之債務為何?試申論之。(25%)
三、甲簽發一紙本票與受款人乙,乙受丙脅迫背書讓與丙,嗣後乙對丙撤銷其背書意思表示,並要求丙返還該紙本票,然丙拒絕返還。試問:
(一)若甲因不知乙對丙撤銷其背書意思表示而給付票款,則甲之票據債務是否消滅?(10%)
(二)若甲知乙對丙撤銷其背書意思表示,則甲得否拒絕向丙給付票款?(15%)
四、甲依海商法第三十三條規定之方式將其所有之 A 船設定抵押權與乙,甲於抵押權設定登記前又依海商法第八條規定之方式將 A 船之所有權讓與丙,並完成所有權移轉登記。試問:丙得否依海商法第三十六條「船舶抵押權之設定,非經登記,不得對抗第三人」之規定主張取得 A 船船舶所有權?(25%)

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