100 年度私立逢甲大學財經法律研究所碩士班考題
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班\組別: 法律學組
科  目: 公司法
年  度: 100
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一、A 股份有限公司(以下簡稱 A 公司)於 99 年 3 月 30 日設立登記成立,其係位於台北經營餐飲服務業,甲為公司發起人之一且同時擔任公司董事長,其所持有之公司記名股票占公司已發行股份 30% 。A 公司因營連佳成長迅速,乃於 99 年 10 月初在高雄增設分店經營,惟增設分店造成公司資金吃緊,故 A 公司於 99 年 12 月中增資發行新股,並與原非公司股東之乙私下協商,讒乙認購增資新股中 10% 的股票。請附理由回答下列問題:(本題共 30 分)
(一)若董事長甲未經董事會或股東會決議即自行決定增設高雄分店,則增設分店之行為是否合法?高雄分店之營業行為,A 公司是否應負責?(10 分)
(二)A 公司增資發行新股時,可否私下與乙協商,讓乙認購增資新股中 10% 的股票?(10 分)
(三)因 A 公司對董事長甲之獨斷經營頗有微詞,甲遂請辭董事及董事長之職,並決定不再繼續投資 A 公司,故甲於 100 年 2 月底將其手中所有 A 公司股票都轉讓給張三。試問甲可否請辭及轉讓股票?(10 分)
二、B 股份有限公司(以下簡稱 B 公司)已發行 5000 萬股,其中 400 萬股為無表決權之特別股,而 B 公司則合法持有員工庫藏股之普通股 100 萬股。請附理由回答下列問題:(本題共 20 分)
(一)B 公司股東會普通決議案,應至少有多少股份數出席,方符合決議之出席門檻?(10 分)
(二)若 B 公司本次股東會有 3500 萬股出席,其中包括有 200 萬股的無表決權特別股股東出席,有張三為股東戊、庚、辛、壬等四人合計持股 250 萬股的代理出席,而持有普通股 15 萬股的出席股東甲對議案 x 須迴避不能行使表決權。則本次股東會若要通過議案 x,應至少有多少表決權數之同意方可?(10 分)
三、C 股份有限公司係公開上市公司,成立十年來已分別轉投資多家公司,投資額已達該公司實收資本之 3 分之 1。今因業務需求欲以實收資本百分之九與人合組 D 有限公司,其出資額占百分之五十五。(本題共 25 分)
(一)C 公司此項轉投資是否須經股東會決議?(7 分)
(二)若 C 公司已先行於股東會前訂立契約投資效力為何?(8 分)
(三)D 公司成立後,C 公司與 D 公司,在每年營業年度終了,應如何編制其財務報表?(10 分)
四、E 股份公司,從事科技業成立數年,該公司辦理發新股股增資之際。某甲甫獲得國外大學電機博士,且於美國業界實習數年,由於國內科技業薪資與國外有所差距,故甲提議以其所具有的高科技知識出資,至E公司工作三年為對價,換取增資新股。又E公司股東乙持有該公司已發行有表決權股份總數 1.8%,乙於 E 公司股東常會召開前提出「建議 E 公司於今年股東會結束後 190 日召開臨時股東會,檢討董事績效並改選董事」一案;然 E 公司董事會收到該議案後並未將其列為股東常會之議案。而增資新股中,又 E 公司員工丙獲得 1240 新股,由於現盛行零股交換,丙欲出脫 240 股與丁,惟該公司於工作契約中載明:「本公司之股票於增資發行之情形,僅得轉讓予公司同仁為限」。如果你是該公司之法律顧問,就上開情形你會給予哪些,法律建議,請分點敘明。(本題共 25 分)

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