101 年度私立東吳大學法律學系研究所碩士班考題
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班\組別: E組
科  目: 公司法
年  度: 101
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一、從事成衣製造業之 A 有限公司(以下簡稱 A 公司),其股東分別為甲、乙、丙、丁、戊,其中甲、戊被選任為董事,且由甲擔任董事長。甲不顧戊反對,私底下自行決定並代表 A 公司與 B 布料供應公司簽訂每年 100 萬元、為期五年之布料買賣契約。請附理由回答下列問題:
(一) A 公司應否對上述買賣契約負責?(15 分)
(二)因上述買賣契約引發公司內部紛爭,造成戊主動請辭董事職務,甲被法院假處分禁止行使董事及董事長職權。則後續 A 公司之業務執行應或可由何人為之?(15 分)
二、A 股份有限公司(以下簡稱 A 公司),為 B、C 有限公司(以下簡稱 B 公司、C 公司)的控制公司,B、C 公司均係從事貨物運輸業。今 B 公司因其車輛保管場發生大火,造成短期內無法出車運送貨物,從而將可能產生 100 萬元的違約賠償,故 A 公司乃協調 C 公司協助運送 B 公司應送之貨物,但卻因此致使 C 公司對自身之貨物運送契約的履行產生遲延,而須向其長期往來客戶 D 公司負 50 萬元違約金的賠償責任,且進一步導致 D 公司不再與 C 公司續約,使 C 公司減少未來獲利的商機。試問:C 公司對 A 公司、B 公司有否權利可主張?請附理由回答。(20 分)
三、甜瓜股份有限公司(為一非公開發行公司)擬實施員工庫藏股,該公司董事席次五席,其中三名董事 A、B、C 親自出席,另一名董事 D 因故不能出席,故委託 A 代理出席董事會,會中 4 票同意通過該員工庫藏股買回案。惟該公司章程並未訂有董事出席董事會得由其他董事代理出席之規定。請問該董事會決議之效力如何?又倘甜瓜公司已經向股東買回其股份並轉讓與公司員工,則該買回行為與轉讓行為之效力如何?(25 分)
四、A 為尼克股份有限公司 20% 之大股東兼董事,尼克股份有限公司為一從事商業建築之營造業,今 A 有一筆土地適合作商業開發之用途,想出售給尼克公司興建百貨公司。請問在現行公司法下,在董事會、股東會以及交易安排上應如何確保尼克公司利益不會受到侵害?又倘 A 並未擔任董事職務,但對公司董事會其他董事有實際指揮之控制力,現行公司法對 A 之規範又為如何?(25 分)

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