103 年度國立臺北大學法律學系研究所碩士班考題
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班\組別: 財經法學組
科  目: 公司法
年  度: 103
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一、A 股份有限公司股東常會預計於民國 103 年 6 月中旬召開,甲為持有 A 公司已發行有表決權股份總數 12% 之大股東兼董事,乙為持有 A 公司無表決權特別股 2% 之股東。於 A 公司股東會召集前,股東甲依公司法第 172 條之 1 之規定,以書面向 A 公司提出「B 公司擬吸收合併 A 公司」之議案,並於 300 字內簡單提出合併契約之内容。另股東乙亦依公司法第 172 條之 1 之規定,以書面向 A 公司提出「A 公司應於 103 年 9 月 3 日召開股東臨時會修改公司章程」之議案。請問股東甲與乙之提案是否合法,A 公司是否應將其列為股東常會之議案?(40%)
二、A 有限公司共有出資者三人,分別為甲、乙、丙三人,甲出資額為五十萬,乙出資額為一百萬,丙出資額為三十萬。甲、乙、丙,共同決定由出資額最高之乙擔任董事,由出資額次高之甲擔任 A 公司的經理,丙則未有任何職務。其後 A 有限公司在穩定經營情形下,仍發生大幅虧損,甲覺得董事乙可能有對公司財務上下其手,故甲擬行使監察權,並聘請會計師查閱公司帳薄,乙主張甲本身就是 A 公司的經理人,故拒絕其監察。試問:甲有無權利行使監察權及偕同所選任之會計師查閱各項表冊?(30%)
三、A 公司召開 102 年度的股東常會,其召集通知上採取電子投票方式,並將其行使方式記載於召集事由當中》持有股份 10% 之大股東甲,於開會前行使股東提案權,建議公司應放眼其全球化布局,加強對於東南亞等國之交流,建議公司損款給當地興建圖書館。對此提案,董事會以非股東會之決議事項而予以拒絕。甲很生氣認為董事會濫用權限,故事前先以電子投票方式,反對 A 公司所有之提案以示抗議。但於股東會當日,甲認為不管如何應到現場表示其意思,故親臨股東會現場,並當場提出:該董事會違法濫權,故提議 30 日內立即召開股東臨時會,全面改選董事之臨時動議。並率先帶頭表決,最後竟獲得過半數股份股東同意而通過。事後 A 公司之董事兼總經理乙,以該股東所提之臨時動議,非股東會所得決議之事項,故以公司名義對此提出徹銷股東會決議之訴,是否有理?(30%)

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