102 年度私立東吳大學法律學系研究所碩士班考題
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班\組別: E組
科  目: 公司法
年  度: 102
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一、A 有限公司於民國 100 年成立,設立時有股東甲、乙、丙、丁、戊五人,並選出股東甲與乙兩人擔任公司之董事。請問:
(1)今甲以個人生涯規劃為理由,欲淡出 A 公司之經營而辭去 A 公司董事一職,甲單方面通知 A 公司即日起辭職並解除其董事職位。請問甲之辭職是否有效(10%)?
(2)又股東丙(持有公司股份 15%) 擔任 A 公司之經理人,但其與公司董事甲與乙的經營理念不合,且懷疑 A 公司內部有違法不當之利益輸送行為,其欲瞭解公司內部運作之真實情況而查閱公司內部原始會計憑證。請問丙有何權利可以主張(15%)?
二、A 公開發行股票公司持有 B 公開發行股票公司已發行股份總數之 45%,B 公司現有董事 7 席,A 公司直接或間接控制其中 5 席董事。A 公司另持有 C 股份有限公司已發行股份總數之 99%。 為達企業間合作之綜效,A 公司乃使 B 公司以低於市場價格四成的價格,出售原料給 C 公司,以提升 C 公司與同業之競爭力,並擴大市場佔有率。請問:
(1)B 公司持股多年的小股東甲等人,認為 A 公司的行為使 B 公司受有損害而 C 公司受有利益,其可否向 C 公司主張損害賠償之請求(10%)?
(2)B 公司小股東甲等人,是否可以依公司法第 8 條第 3 項主張 A 公司對 B 公司負有公司法第 23 條忠實執行業務之義務,進而請求 A 公司對 B 公司負有損害賠償責任(10%)?
(3)我國現行公司法是否有揭穿公司面紗原則或公司法人格否認原則之規定?(5%)
三、A 股份有限公司以電子產品之模組為業。2008 年金融海嘯,A 公司虧損嚴重以致於發生公司之現實資產已不足以抵償其所負債務。A 公司共有甲、乙、丙、丁、戊五名董事,其中戊力主公司應立即聲請宣告破產,惟其餘四名董事深信只要熬過此次全球危機,公司仍大有可為。不料,A 公司營運並無起色,終致無力清償負債。請附理由說明 A 公司之債權人 B 對 A 公司之董事可為何種法律上之主張,並分析相關之要件。(25%)
四、A 股份有限公司為銷除帳上累積虧損及改善公司財務結構,擬先行減資後再辦理增資。A 公司之董事長甲為免市場過度反應,故於董事會中建議先不載明減資事由於該次股東常會之召集通知上,待股東會時再提出減資案,其他董事亦覺可行。該次股東常會之議程列有許多事項,包括變更章程等議案。股東會當日,甲宣布公司將減資百分之四十。此宣布一出股東嘩然,但因公司派掌握多數表決權,故股東會仍通過此決議。請附理由說明此一減資決議之效力。(25%)

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