103 年度私立東吳大學法律學系研究所碩士班考題
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班\組別: E組
科  目: 公司法
年  度: 103
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一、Z 股份有限公司(下稱 Z 公司)持有 A 有限公司(下稱 A 公司)有表決權出資額 60%,Z 公司為節省自身購買成本考量,要求 A 公司與 Z 公司一起向 B 公司進行大量聯合採購,造成 A 公司採購數量遠超過 A 自身所需而出現大量庫存,並導致 A 公司因採購支出過鉅致清償債務出現困難。試問 B 公司及 A 公司其他債權人除對 A 公司請求清償債務外,對 Z 公司有何權利可行使?請附理由回答。(30 分)
二、張三原為 C 無限公司(下稱 C 公司)之股東,但已於去年依法退股,惟 C 公司尚未辦妥相關變更登記。今張三仍以股東身分自居代表 C 公司與 Y 公司進行交易。試問 C 公司、張三對此交易是否有責任?請附理由回答。(20 分)
三、甲公司之資本總額為新台幣 12.5 億元,以經營生醫科技產品之研發及製造為業。經查甲公司之章程對於董事會之權限,除列舉公司法及證券交易法所規定應經董事會決議之事項外,尚規定有關公司重大契約之締結、變更或終止,或重要資產之取得或處分等事項,均應事先提請董事會決議通過。乙為甲公司之董事長,於未事先經董事會決議通過之情況下,即將甲公司所持有帳面價值高達新台幣 3 億元之不動產,以低於市場行情之價格出售給丙。試問:甲公司若主張該不動產買賣契約未經董事會決議通過,對甲公司無效,是否有理?丙則抗辯該不動產買賣契約業經甲公司之董事長乙代表公司簽名蓋章,應屬有效。又即使該不動產買賣契約未經甲公司董事會決議通過,乙之行為亦構成表見代表,是否有理?(50 分)

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