99 年度私立世新大學法律學系研究所碩士班考題
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班\組別: 財經法組
科  目: 商事法
年  度: 99
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一、A 電腦股份有限公司為一專業筆記型電腦製造及行銷商,為落實客戶導向,避免代工與自有品牌業務衝突,遂於二年前出資設立 B 有限公司,成為 B 有限公司之單一股東,並將代工部門移至 B 有限公司經營。為因應景氣變遷,A 股份有限公司近期擬使 B 有眼公司與同業代工廠商 C 股份有限公司合併,以強化整體市場競爭力。試依現行法、實務見解或學界通說,附具理由回答下列問題(30%):
(一)如以吸收合併方式進行本案,A 公司應採 B(消滅)公司併入 C(存續)公司之方式,抑或應採 C(消滅)公司併入 B(存續)公司之方式為之?
(二)C 公司為合併之決議後,其債權人甲如不認同本合併案,有何救濟之道,應如何為之?
(三)A 公司之股東乙如不認同本合併索,可否行使股份收買請求權?
二、A 為向 B 清償債務,乃簽發以 B 為受款人、C 為付款人之匯票一張,到期日為 2010 年 2 月 1 日。B 嗣後背書轉讓給 D,D 因公務繁忙,直至 4 月 15 日始發現這張票據既未承兌亦未提示付款。請問 D 之票據是否有效?(20%)
三、A 輪為貨主 B 運送貨物途中,發現船殼裂開大量海水湧入。經搶救無效而沉沒。由於事故發生時海上風浪甚大,受損害之貨主 B 主張 A 輪應就欠缺適航性負責,A 輪則以天災無需負責為抗辯。請問應如何決定 A 輪是否需負責?(20%)
四、A 以其所有並自用之一樓住宅投保火災險後,因失業乃於該住宅經營川菜餐廒,但由於開業忙碌,未將上述情形未告知保險人,請問對於保險契約是否有影響?(30%)

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