106 年度國立中正大學財經法律學系研究所碩士班考題
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班\組別: 財經法組
科  目: 商事法
年  度: 106
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一、A 機械股份有限公司(以下簡稱 A 公司),以每股金額新台幣十元,實際發行一億股,在 104 會計年度結算,總共獲利新台幣二億元。問:A 公司可否將獲利新台幣二億元,全部分派股息給股東?該盈餘分配案應經何種決議始能通過?如召開股東常會時,只有四千五百萬股份的股東出席,股東會得否做成分配盈餘的決議?該決議的法律效果為何?(25 分)
二、甲有一家傳清代骨董花瓶,經請 A 骨董鑑價公司(以下簡稱 A 公司)鑑定價值約在新台幣二百萬元,甲擔心該古董花瓶被偷,遂以該古董花瓶為保險標的,向 B 產物保險公司(以下簡稱 B 公司)投保一年期的竊盜險新台幣五百萬元,訂約後三個月,該古董花瓶為丙所竊。問:甲向 B 公司請求新台幣五百萬元的保險給付,B 公司可否拒絕?如該古董花瓶未經 A 公司鑑價,甲及 B 公司雙方就該古董花瓶約定價值為新台幣五百萬元,後因經濟不景氣,該古董花瓶價值下跌至新台幣三百萬元,並為丙所竊,甲向 B 公司請求新台幣五百萬元的保險給付,B 公司可否拒絕?(25 分)
三、A 公司為閉鎖性股份有限公司,章程規定採無面額股,公司設立時第一次之發行股份總數為 100 萬股,分別由發起人甲、乙、丙、丁及戊等 5 人以每股新台幣 20 元各認繳 20 萬股,其中甲所認之 20 萬股為複數表決權特別股(每股表決權為普通股表決權之 10 倍),乙、丙、丁及戊所認繳之 80 萬股為普通股,實收資本額為新台幣 2000 萬元。經查 A 公司董事,分別由甲、乙、丙所擔任,丁及戊為監察人,目前聘有員工共有 100 人。試問:
(一)若 A 公司為提高高階經理人之向心力,擬修正章程,發行複數表決權特別股(每股表決權為普通股表決權之 10 倍)共 10 萬股,並由董事會以特別決議之方式,決定由該公司經理人以上層級之 5 位員工承購 2 萬股,是否合法?(12 分)
(二)若 A 公司已發行有 10 萬股之複數表決權特別股,其後擬轉換成非閉鎖性之股份有限公司,是否仍得於章程中保留該複數表決權特別股?A 公司應如何處理已存在複數表決權特別股,始為合法?(13 分)
四、A 公司為我國之上櫃公司,以經營設計遊戲軟體為業,設有 9 席董事,其中 3 席為獨立董事,並設有審計委員會。B 公司為設立在新加坡之外資法人,甲、乙、丙為 B 公司之董事。若 B 公司為取得 A 公司之經營控制權,遂擬具公開收購說明書向我國證券主管機關申報,記載 B 公司將以每股新台幣 45 元之價格,收購 A 公司已發行股份總數 25% 之股票,並委託 C 商業銀行擔任受委任機構,負責股票之交存及公開收購款券之收付事宜,其後並經我國經濟部投資審議委員會審議通過該外人投資案,順利完成該公開收購案。試問:
(一)若 B 公司於公開收購說明書中記載其收購目的僅為「純財務性投資」,隱匿其係為取得 B 公司經營控制權之目的,其後於 A 公司全面改選董事時,以強化 A 公司之公司治理為由,不僅提名 6 席董事候選人(4 席一般董事、2 席獨立董事),並參與委託書之公開徵求,最後其指派之 4 為代表人皆順利當選董事,且所提名之 2 席獨立董事亦當選,則 B 公司及其負責人之行為是否構成犯罪?應如何適用證券交易法之相關規定?(12 分)
(二)承上,同意應賣之股東可否向 B 公司、甲、乙、丙或 C 商業銀行請求損害賠償?其舉證責任應如何分配?(13 分)

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