105 年度國立中正大學財經法律學系研究所碩士班考題
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班\組別: 財經法組
科  目: 商事法
年  度: 105
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一、甲股份有限公司(以下簡稱甲公司)董事長 A 持有公司 25% 的股份,B 董事持有甲公司 15% 的股份。甲公司董事會於 104 年 1 月 12 日召開,因其中討論事項一係討論 B 董事的土地出租與甲公司案,董事長 A 認為 B 董事有自身利害關係,應予迴避,遂未通知 B 董事出席董事會。另於會中出席之董事又以全體無異議通過,將於同年 2 月 15 日召集臨時股東會,股東會並將決議辦理修正章程、解除董事競業禁止等案,嗣後甲公司亦漏未通知 B 董事出席股東會。B 董事在該臨時股東會後三天將股份全數移轉給 C。問 C 可否訴請撤銷甲公司臨時股東會之決議?法院應為如何之判決?(25 分)
二、張大偉以其所有住宅房屋向 A 產物保險股份有限公司(以下簡稱 A 公司)投保火災保險新台幣一千萬元,保險期間內,張大偉將房屋改為煙火爆竹製造工廠,且並未將該事實通知 A 公司。不久因煙火爆竹製造未注意安全程序而爆炸,致房屋被完全燒毀。張大偉依約向 A 公司請求保險給付,A 公司拒絕之。有理否?(25 分)
三、A 公司為非公開發行公司,A 公司董事會在授權資本之範圍內,於民國 105 年 10 月辦理增資發行新股 2,000 萬股,每股依面額新臺幣 10 元發行,其中 A 公司依公司法第 267 條第 1 項規定,保留 200 萬股由員工認購,其餘由原有股東依持股比例認購,若有不足則授權董事長甲洽特定人認購。經查 A 公司與員工所簽訂之承購認股書中設有下列約定,是否有效?
(一)員工承購之股份,在二年內不得轉讓。(5 分)
(二)員工於限制股份轉讓之二年期間內離職者,依員工離職時最近一期財務報告之淨值計算買賣價格,由 A 公司洽請 A 公司之員工福利委員會購回員工所承購之股份。(10 分)
(三)員工於認股後,如服務期間未滿三年自行離職,應將自承購後所領取之股息及紅利全數歸還公司,作為賠償。(10 分)
四、甲與乙二人為夫妻,雙方約定採取分別財產制,並向法院辦妥夫妻財產制契約之登記。甲持有 A 上市公司已發行股份總數之 8%,乙持有 A 公司已發行股份總數之 4%,但甲與乙二人並未擔任 A 公司之董事、監察人或經理人之職務。試問:
(一)甲與乙二人於民國 105 年 1 月 3 日,分別以自己之名義,以每股 20 元各買進 A 公司股票 100 萬股,其後 A 公司股價因全球景氣快速復甦而大漲,甲遂於同年 4 月 10 日以每股 30 元出售 100 萬股,乙於同年 5 月 20 日以每股 40 元出售 100 萬股。若 A 公司認定甲與乙二人之行為構成短線交易,向甲及乙二人行使歸入權,請求甲與乙應返還利益,並平均分擔返還之責任,是否有理?(13 分)
(二)甲分別於民國 105 年 1 月 3 日、4 日及 5 日三日,以每股 20 元各買進 A 公司股票 100 萬股,共買進 300 萬股,其後乙於同年 3 月 10 日以每股 30 元將自己長期持有之 A 公司股票出售 300 萬股。若 A 公司認定甲與乙二人之行為構成短線交易,向甲及乙二人行使歸入權,請求甲與乙應返還利益,並平均分擔返還之責任,是否有理?(12 分)

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