108 年高考三級法制考題
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類  科: 法制
科  目: 商事法
年  度: 108
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一、甲股份有限公司(下稱甲公司)之董事會決議通過將公司之部分廠房出售予乙股份有限公司,雙方並已依約履行。在之後召開的甲公司董事會中,董事 A 質疑董事長 B 主導該案,有賤賣公司資產之嫌。B 遂詢問在場所有董事,是否同意將該廠房出售追認案列入下次股東會議程,提請股東會討論,此一提議獲得在場之多數董事的同意。嗣後,在甲公司股東會中,「廠房出售追認案」獲得出席股東表決權中絕大多數的支持,決議通過。請問甲公司股東會就「廠房出售追認案」加以決議,是否因決議內容違法而無效?請就決議內容合法、違法之可能理由,詳細分析論述之。(30 分)
二、A 經營小本生意,A 之姪子 B 也來幫忙。因業務需要,A 平日常需簽發支票支付小額貨款,但 A 分身乏術,又對 B 信任有加,A 乃將個人印章及支票本交給 B,並授權其可代為簽發支票以支付貨款。後因 B 之兄 C 欠下債務,債權人 D 追討甚急,C 求助於 B,B 乃以其手邊之 A 的印章及支票,簽發支票予 D,以清償 C 之債務。嗣後,D 將該支票背書轉讓予其債權人 E(E 不知 B、C、D 間就本支票簽發之過程)。若 E 屆期提示支票不獲付款,請問 E 可否向 A 行使追索權?請附理由詳細說明之。(20 分)
三、出口商甲以 CIF 條件出售一批鐵捲給巴西商乙,委我國籍運送人丙承運。貨物裝載上船後,丙簽發一套三份無不得背書轉讓記載之正本載貨證券給甲,載貨證券上記載甲為託運人,乙為受貨人及受通知人。貨抵巴西後,因乙需貨孔急,出具擔保提貨書,丙在乙未繳還載貨證券的情況,便放貨給乙。詎料甲乙間存有貿易糾紛,乙並未支付貨款給甲,持有載貨證券並受有貨價損失的甲向運送人丙為貨物全損之求償。本件運送人丙是否應負責?法律基礎為何?設丙應對甲負責,就甲之貨價請求,丙可否主張海商法單位責任限制?就丙之賠款損失,丙可否依據擔保提貨書向乙請求?試分別申論之。(25 分)
四、甲為乙壽險公司的受僱業務員,甲向丙招攬投資型保單時,以乙壽險公司商品文宣夾帶甲自行製作之精美 MEMO 方式為招攬。乙公司商品文宣印有「不保證最低投資收益及不負責投資標的盈虧」等細小用語,甲自製 MEMO 上則載有保證保本率 105%/年明顯字眼,該 MEMO 並蓋有乙公司之營業處章。丙投保後,發現收益不僅不如預期,甚至低於保本率。試問:乙是否應對丙負責該 MEMO 所載保證保本率之差額損失?設乙應對丙負責,則乙可否向甲請求該差額損失賠款?(25 分)

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