109 年度國立臺灣大學法律學系研究所碩士班考題
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班\組別: 丙組辛組
科  目: 商事法
年  度: 109
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1.A、B、C 皆為非公開發行之非閉鎖性股份有限公司(下稱 A 公司、B 公司、C 公司)。A 公司設有董事七席,監察人二席。B 公司持有 A 公司 40%之表決權股,並指定甲、乙、丙代表當選為 A 公司之董事;A 公司另四名董事為戊、己、庚、辛;甲並當選為 A 公司之董事長。B 公司持有 C 公司 75%之表決權股,C 公司指派癸當選為 A 公司之監察人;A 公司之另一名監察人為壬。B 公司之董事有五名,分別是 U、甲、X、Y、Z ,其中 U 為董事長;監察人為 M。現 B 擬將所持有價值 3 億元的土地出售給 A 公司。請附理由回答下列問題:
(1)A 公司董、監選舉時,董事得票第 8 高票之辛主張甲、乙、丙之當選無效,理應由他遞補為董事,請問有無理由?(20 分)
(2)A 公司與 B 公司間就土地買賣,程序上應如何進行方始合法?現行公司法之規定有無不足之處?(20 分)
2.某甲以其妻乙為被保險人,於 106 年 6 月間向 A 人壽投保終身壽險附加健康保險。於 107 年 5 月間,乙不幸確診罹患癌症並住院治療,並於出院後同年 7 月間向保險人請求理賠,保險人遂依契約約定給付相關醫療保險金。惟於 108 年 1 月 5 日時,甲乙夫妻感情生變而乙搬離原住所,甲於到期日時未繳付保險費,經保險人 108 年 1 月 20 日催告送達要保人甲後三十日仍未繳交。某乙持續治療其所罹患之癌症,於 108 年 8 月間檢附相關醫療單據遂向保險人請求保險給付,保險人遂主張契約效力業已停效,不負保險責任。而乙則為表示其願意繳付欠繳保險費、利息與相關費用,向保險人申請恢復效力。此時保險人遂以某乙罹患癌症不具可保性,故拒絕同意復效。試問保險人主張免責與拒絕同意復效有無理由?(30 分)
3.A 為甲股份有限公司(下稱甲公司)之投資部人員,負責業務包括甲公司所投資之乙上市公司(下稱乙公司)的股份買進、賣出事宜。上個月,A 向其上級主管提出一份報告,內容主要為乙公司股價來到歷史高點,這段時間是獲利了結的好時機,建議逐步賣出乙公司股份。此一報告送請甲公司董事長 B 審閱。閱畢報告之後,B 批示請 A 綜合考量市場行情等因素,逐步賣出乙公司股份。
數日前,甲公司董事長 B 與乙公司董事長 C 在企業聯誼的早餐聚會中見面。C 看起來憂心忡忡,經 B 詢問後,C 向 B 透露乙公司近期營收嚴重下滑,經營遭遇突發危機,此為尚未公開之重大消息,該公司內部還在思考如何挽救等等。翌日上午,B 召見 A 詢問業務進展,A 回復剛剛才在市場上售出一部份之乙公司股份。B 聽取 A 的報告後並未做其他表示。當天中午,A 又持續售出乙公司股份。
請就上述事實,分析相關當事人之行為是否可能衍生證券交易法中關於內線交易規範的相關責任。(30 分)

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