109 年度私立天主教輔仁大學法律學系研究所碩士班考題
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班\組別: 民商法組
科  目: 商事法
年  度: 109
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一、A 股份有限公司是一家從事紡織的非公開發行公司,老謝為該公司董事長。近期 A 公司召開股東會,討論有關公司法第 185 條讓與公司主要部分營業之議案,而該議案並經股東會特別決議通過。由於 A 公司此次股東會之召開發生下列問題,所以老謝想要請教學習法律的您:(25 分)
(一)小張為 A 公司繼續一年以上持有已發行股份總數百分之五的股東,由於此次股東會是小張依公司法第 173 條第 2 項規定,報請主管機關許可其自行召集,但讓與公司主要部分營業之議案並未經由 A 公司董事會特別決議通過後提出之,所以 A 公司股東阿昌主張此次股東會之召集程序或決議方法違反法令,並訴請法院撤銷該決議。阿昌之主張是否有理?
(二)阿珍為 A 公司股東,因股東會當天有事無法出席,因此出具委託書委託好友阿芳代理出席。雖然該委託書並未依法於股東會開會五日前送達公司,但 A 公司仍同意阿芳出席股東會,則阿芳代理出席之行為是否因委託書逾期送達而不生效力?
二、A 、B 、C 、D 、E 五人為 X 股份有限公司之董事,其中 A 為董事長。試附理由回答下列問題:(25 分)
(一)B 為執行董事職務,請求查閱 X 公司近三年的資產負債表、綜合損益表、股東權益變動表、現金流量表、收入與支出明細帳(總分類帳)、傳票簿、進銷項原始憑證(如發票、收據等),但遭 X 公司以事涉公司機密為由予以拒絕。依公司法及實務見解,B 可否基於董事身分查閱該等業務及財務資料?
(二)B 、C 、D 三人認為 X 公司近年來業績表現不佳係因董事長 A 沉迷酒色而疏於公司經營,因此以書面提案解任董事長 A,請求 A 召集董事會。惟 A 雖於 B、C 、D 三人請求提出後十五日內召集董事會,但此次董事會之議案中並無解任董事長乙案,則 B、C 、D 三人得否自行召集董事會?
三、甲為倉儲業者,提供各類客戶不同貨物之存倉需求。甲以其倉庫建物設備及對存倉貨物的責任向乙產險公司分別投保火災保險及倉庫營運人責任保險。火災保險之保險價額約定為二億台幣,保險金額二億台幣;另倉庫營運人責任保險之保險金額為一億台幣。保險期間,倉庫意外失火,倉庫本體及倉內所有存倉貨物全毀,乙產險公司就以下情況的責任分別為若平?請附理由說明之:
(一)設火災當時的倉庫市價為一億台幣,存倉貨品價值五千萬台幣。(10 分)
(二)設火災當時的倉庫市價為三億台幣,存倉貨品價值二億台幣。(10 分)
(三)承(二)情況,甲於失火當時為搶救倉庫內貨物,另外產生五百萬的施救費用。(5 分)
四、股票尚未上市及上櫃之 A 人壽保險股份有限公司(以下簡稱 A 公司)與 B 股票已上市之紡織股份有限公司(以下簡稱 B 公司)為關係企業,且其董事長皆為甲,民國 104 年 6 月 6 日 B 公司董事會決議通過將其持有之 A 公司股票一百萬股,將上開 A 公司股票以總價新台幣(以下同)一億二千萬元(折合每股一百二十元;當時每股淨值為一百元)出售於甲,隨即於隔日依規定程序完成款券交割。依當時業務相類似且股票已上市之 C 人壽保險公司其股票市價在該轉讓日前後一個月左右皆維持每股在一千元以上,另 D 承銷商亦評估 A 公司之股價在當時亦應有六百元以上之水準,惟嗣後 A 公司因經營不善,於民國 107 年 8 月 8 日以後每股淨值轉為負數,A 公司經主管機關依保險法規定進行監管與接管。試請檢具理由說明該轉讓行為 A、B 公司及甲是否構成違反證券交易法或其他法律之規定。(25 分)

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