109 年度國立中正大學財經法律學系研究所碩士班考題
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班\組別: 財經法組
科  目: 商事法
年  度: 109
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一、甲向乙借款新台幣八百萬元,但需甲提供二位連帶保證人及房屋設定抵押,甲請好友丙與丁為連帶保證人,請父親戊提供房屋一棟設定抵押權。(合計 25 分)
問:
(一)乙可否以甲、丙、丁、戊為被保險人,向 A 人壽保險公司投保人壽保險?(12.5 分)
(二)丙可否以甲、丁、戊為被保險人,向 A 人壽保險公司投保人壽保險?(12.5 分)
二、A 公司旗下有乙公司等數十家公司,乙公司之人事、財務、業務均由 A 直接控制,A 公司又持有丁公司百分之二十五有表決權的股份,乙公司亦持有丁公司百分之二十八有表決權的股份。A 公司董事長曾大衛要丁公司將其生產電動車的電池以每組低於市價新台幣八萬元的價格,出售給乙公司,造成丁公司當年度虧損新台幣二億元,電池原料供應商 D 對丁公司有新台幣五千萬元的貨款。(合計 25 分)
問:
(一)丁公司就其虧損新台幣二億元可以對何人主張何權利?(12.5 分)
(二)如丁公司不出面求償,何人可以自己名義,為丁公司主張損害賠償權利?(12.5 分)
三、A 公司為經營食品加工之企業,甲、乙、丙為 A 公司之董事,丁則擔任 A 公司之監察人,丁並係長期持有 A 公司已發行股份總數 1% 之股東;戊、己則為分別持有 A 公司已發行股份總數 0.5% 之股東。若 A 公司董事會於依公司法第 228 條編製營業報告書、財務報表及盈餘分配案後,因董事會成員間之紛爭,遲遲不依法召集股東常會,(合計 25 分)
試問:
(一)若丁以監察人之身分自行召集股東常會,並公告受理股東之提案、書面或電子受理方式、受理處所及受理期間。股東戊與己於上開受理期間內,共同提案敦促 A 公司捐贈慈濟功德會新臺幣 300 萬元,以善盡社會責任之建議,是否合法?(5 分)
(二)若於上開受理股東之提案期間屆滿前,A 公司董事會之內部紛爭業已平和落幕,董事會遂主張股東戊與己所共同提出之提案應由其進行審查,有無理由?(10 分)
(三)若監察人丁為查明公司之業務帳目、財產情形,遂檢附理由、事證及說明其必要性,聲請法院選派檢查人,法院應否准許?(10 分)
四、A 科技公司之經營績效尚可,由甲、乙、丙、丁、戊等五人擔任董事。A 公司之董事長甲、總經理己及財務主管庚為求能達到將股票申請掛牌上市之標準,竟然隱匿 A 公司在國外進行中之專利侵權重大訴訟。其後,A 公司向臺灣證券交易所申請上市,並由 B 證券承銷商出具評怙報告書及律師辛出具法律意見書,該二份文件均納入 A 公司申請股票初次上市「公開說明書」之中,但並未揭露及分析上開專利侵權重大訴訟對公司之影響。A 公司經上市審查通過後,由 B 證券承銷商將 A 公司大股東所承諾釋出之股票 1000 萬股配售給投資人。(合計 25 分)
試附理由回答下列問題:
(一)若檢察官對於甲、己及庚等三人以違反證券交易法第 171 條第 1 項之證券詐欺罪及第 174 條第 1 項第 3 款之公開說明書虛偽或隱匿罪提起公訴,則法院應如何適用法律?(15 分)
(二)信賴上市「公開說明書」真實之善意投資人,若欲向 A 公司及其全體董事、己、庚、B 證券承銷商及律師辛等人請求損害賠償,其請求權基礎為何?(10 分)

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