109 年高考三級法制考題
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類  科: 法制
科  目: 立法程序與技術
年  度: 109
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一、T 公司為我國上市公司,主要從事晶圓代工業務,為因應 5G 時代到來,T 公司預計跨足砷化鎵晶圓代工及封測業務,透過設置廠房並投入大量研發成本,於 5G 基礎建設需求動能強勁之藍海中突破重圍,搶占市場龍頭地位,然而,T 公司市場派董事甲卻認為公司應著重於提升現有晶圓產能及良率即可,貿然進入新興領域之巨大風險恐將造成 T 公司損失慘重,因此於民國 109 年股東常會開會之停止過戶日前,將其股份全數設質,並將取得的資金全數投入市場,增加泛市場派之持股數,擬將公司派董事解任,試圖扭轉公司政策走向。於 T 公司召開股東會前夕,甲為避免其股份之表決權行使受有限制,竟主動辭任董事,並於股東會行使其全數之表決權,進而順利解任公司派董事,復於隨後之補選董事議案中再次當選為董事,並利用增加之持股掌握額外市場派董事席次,終致取得 T 公司之實質控制權。小股東乙主張因甲董事已將全數股份設質,卻仍得於股東會中行使表決權,遂向法院訴請撤銷股東會決議之訴,惟甲卻抗辯其於股東會前已不具董事身分,且就表決權限制之規定亦不包括前次任期中所為之股票設質行為。請檢附學理及實務見解,就甲、乙主張之妥適性申論之。( 30 分)
二、甲為 A 公司董事長,授權副董事長乙代理甲,以 A 公司及甲之名義,與供應商丙洽訂原物料銷售契約之協商,為展現合作上之誠意,甲另授權乙於新臺幣 20 萬元之額度內可簽發本票支應協商過程之相關支出,惟乙除協商過程簽發共新臺幣 15 萬元之本票外,乙另基於丙之要求,開立金額為新臺幣 30 萬元,蓋有 A 公司、甲董事長及乙副董事長印章之本票予丙,作為契約禁止、履行、保密等相關義務之擔保。若未來 A 公司違反相關之契約上保密義務,丙提示本票作為損害賠償,試問副董事長乙應負如何之票據責任?試檢具理由說明之。( 20 分)
三、外籍散裝貨船「幸運輪」於高雄港靠泊卸貨。今船舶所有人失去清償能力,已屆清償期未清償港埠費新臺幣 1,000 萬元。港埠當局如何依法實行海事優先權?試就學說與實務,附具理由論證之。( 25 分)
四、甲為船舶所有權人與乙保險人訂定船舶保險契約,當事人約定使用 2003 年國際船舶保險條款(International Hull Clauses 2003 ),復約定以我國法為準據法。依約款第 8 條,保險人承保共同海損。今於保險期間船舶擱淺,甲之受僱人船長 A 採取共同海損行為將船上設備拋海,使船舶重浮脫淺而保全全體財產之安全。共同海損行為,依其構成要件,涉及要保人或其履行輔助人之故意行為,是否因此不具可保性而使該約款無效?請附具理由論證之。( 25 分)

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