110 年度國立臺灣大學法律學系研究所碩士班考題
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班\組別: 丙組辛組
科  目: 商事法
年  度: 110
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1.A 公司為一非公間發行、非閉鎖性、未發行特別股之股份有限公司,股東為甲、乙、丙 3 人,持股比例分別為 67%、20%、13%。A 公司設有 3 席董事,基於彼此尊重,歷次董監事選舉結果均由甲、乙、丙擔任董事,且由於乙、丙的長久情誼,董事長均共推丙擔任。然而,甲一直希望能夠削弱丙的影響力,甚至希望掌握全部董事席次。請就下列問題討論分析:
(1)若甲與乙簽訂契約約定:「在目前股東股權結構維持不變的前提下,則日後每次董監事選舉中,應支持甲取得 2 席董事,並支持另一董事席次由乙當選。」此一契約是否有效?會否被認定為有背於公共秩序或善良風俗而無效?(15 分)
(2)A 公司能否僅設一名董事?在可預料到乙、丙將會強力抵制的情形下,甲可以如何促成 A 公司僅設一名董事?請說明 107 年公司法修法後有何相關規定,並分析其得失。(25 分)
2.某甲於 108 年 6 月 10 日透過任職於 A 人壽保險股份有限公司(下稱 A 人壽保險人)的友人業務員乙,投保失能扶助險,該險種主要承保範圍為如被保險人遭逢疾病或意外事故而導致殘廢時,依殘廢等級於每一保單週年日給付生活扶助保險金。締約時某甲同時將相當於第一期保險費金額之現金交付予業務員乙。惟業務員乙因適逢期貨投資失利而臨時手頭現金短缺,遂將其所收受之保險費自行挪用,但同年於 6 月 15 日方將現金併同要保書等相關文件送交 A 人壽保險人。於 A 人壽保險人核保人員經調閱某甲過去投保資料與體況,始發現於 15 年前締結其他保險契約時,某甲曾有 B 型肝炎肝指數異常之過往病史紀錄。此時遂於同年 6 月 17 日通知某甲應再度進行體檢已確認其肝指數是否業已恢復正常。孰料某甲於 6 月 14 日時即因不明原因而導致主動脈剝離而住院治療中,因此於獲知通知後,於 6 月 18 日向保險人說明其目前無法另外提供肝指數檢查報告。保險人於獲知此一訊息後,遂於 6 月 20 日通知某甲因其未能檢具肝指數檢查報告而拒保。此時某甲獲知拒保通知後,主張其於 6 月 10 日時業已交付保險費,而保險人以其未檢具肝指教檢查報告而拒保,顯無正當理由。且其指數異常問題,距今也已達 15 年之久,而於 6 年前曾有體檢報告顯示其肝指數正常,故主張保險人應同意承保。試問某甲之主張有無理由?(30 分)
3.A 上市公司(下稱 A 公司)因擴廠需求,擬現金增資發行新股。為求募集成功,A 公司在公開說明書內虛增營收,美化公司財務表現,而 A 公司股價也因此一不實陳述自 49 元上漲至 57 元。A 公司現金增資價為新台幣每股 45 元。甲擬應募 A 公司新股,但未成功,於股價上漲過程中自行在集中交易市場以每股 55 元買進。其後,A 公司公開說明書不實之事被揭露,加上疫情再起,股價自 57 元下跌至 40 元。甲在股價下跌過程中決定賣出停損,賣出價為 42 元。請附理由回答下列問題:
(1)甲可否主張依證券交易法第 32 條請求 A 公司負責人對其負損害賠償之責?若可,損害賠償之金額應如何計算?(10 分)
(2)甲可否主張依證券交易法第 20 條請求 A 公司負責人對其負損害賠償之貴?若可,損害賠償之金額應如何計算?證券交易法第 20 條之 1 與第 32 條立法相似,法理上有無不妥之處?(20 分)

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