110 年度國立中正大學財經法律學系研究所碩士班考題
班\組別: 財經法組
科  目: 商事法
年  度: 110
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一、A 海運股份有限公司(以下簡稱 A 公司),在過去總共累積虧損新台幣 30 億元,去年因新冠肺炎關係,造成航運費用大漲,稅前盈餘共新台幣 25 億元,A 公司董事會為表達對股東過去未能分配股息的歉意,乃決議將去年盈餘提撥新台幣 20 億元,分配股息給股東。問:A 公司董事會股息分配之決議有效否?如 A 公司去年賺進新台幣 50 億元,而擬分配股息予股東,可分配給股東之股息數額應如何計算?(25 分)
二、甲以自己的房屋向 A 保險公司(以下簡稱 A 公司)購買火災險新台幣 300 萬元,甲保證不在屋中存放易燃油品,然因油價不斷上漲,為避免增加支出,甲乃每日至加油站購買 2 個塑膠桶的汽油,存放家中,以供未來之用。不久甲和其父親乙吵架,一怒之下,乙將打火機點燃朝甲丟擲,點燃之打火機未擲到甲,卻丟到存放石油之塑膠桶汽油而引起火災,最後造成甲之房屋被完全燒毀。問:A 公司須否給付甲房屋全毀之保險賠償金?如隔鄰丙之房屋亦因火災受損新台幣 200 萬元,A 公司於賠償丙後,可否向乙求償?(25 分)
三、A 公司以經營醬油食品加工為業,實收資本額新臺幣(下同)2,000 萬元,每股 10 元。經查 A 公司之章程規定,A 公司設三席董事、二席監察人,甲、乙、丙為 A 公司之董事,丁及己為 A 公司之監察人,並由甲擔任 A 公司之董事長,董事長甲與監察人丁素有私怨,經常對於董事會之議案內容針鋒相對。試問:
(一)若 A 公司董事會並未作成召集股東會之決議,甲竟於 109 年度擅自以董事會名義寄發股東臨時會之開會通知全面改選董事及監察人,該次股東臨時會亦完成董事及監察人之改選,其效力為何?(5 分)
(二)若 A 公司董事會於作成召集 109 年度股東常會之決議後,由甲秉承董事會之決議,以 A 公司董事長之名義寄發股東會之開會通知,經,則該次股東會就各項議案所作成之決議,其效力為何?(5 分)
(三)若 A 公司在董事長甲之領導下,其業績表現固然良好,但監察人丁認為甲、處理公司業務不公,任用近親擔任公司要職,對公司造成重大不利益。監察人丁遂自行召集股東臨時會,決議解任甲之董事職務,是否合法,其判斷基準為何?若股東會其後以特別決議解任甲之董事職務,其效力為何?(15 分)
四、A 生技公司以研發大腸癌之藥品為主業,經營績效上可,由甲、乙、丙、丁、戊、己、庚等七人擔任董事,其中甲擔任董事長;辛為 A 公司之總經理、壬為 A 公司之會計主管。甲、辛及壬為求能將 A 公司之業績達到股票能申請掛牌上櫃之標準,竟然隱匿 A 公司在國外進行中之專利侵權重大訴訟。其後,A 公司向證券櫃檯買賣中心申請上櫃,並由 B 證券承銷商出具評估報告書及由律師癸出具法律意見書,二者均納入 A 公司申請股票初次上櫃「公開說明書」之中,但並未揭露及分析上開專利侵權重大訴訟對公司之影響。A 公司經上櫃審查通過後,由 B 證券承銷商將 A 公司大股東所承諾釋出之股票 3,000 萬股配售給投資人。試附理由回答下列問題:
(一)經查該申請股票初次上櫃「公開說明書」,僅有 A 公司之全體董事及總經理辛之簽章,則信賴上櫃「公開說明書」真實之善意投資人,得否以 A 公司、全體董事、總經理辛、會計主管壬等人為被告,請求渠等就其損害負連帶賠償責任?(10 分)
(二)B 證券承銷商及律師癸是否亦應負賠償責任?(5 分)
(三)若檢察官對於甲、辛及壬等三人以違反證券交易法第 171 條第 1 項之證券詐欺罪及第 174 條第 1 項第 3 款之公開說明書虛偽或隱匿罪提起公訴,則法院應如何適用法律?(10 分)

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