110 年度私立中原大學財經法律研究所碩士班考題
班\組別: 甲組A類
科  目: 商事法(公司法、證券交易法)
年  度: 110
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一、A 上市公司董事長甲為逃避法律責任,而將其董事長位子交由其子乙擔任,對外則自稱該公司總裁,但事實上該公司重大決策仍由甲決定。
試問:(每小題 10 分,合計 30 分)
1.依公司法相關規定析論甲之法律責任。
2.2018 年公司法修正時,對上述規定是否有所修正,試說明之。
3.乙依公司法規定須負何種責任?
二、2005 年 6 月間,彰化銀行(下稱彰銀)以私募公開競標方式,發行特別股辦理現金增資,當時彰銀最大的股東財政部,為了要配合政府二次金改政策促進金融機構整併,在同年 7 月以新聞稿和函文(下稱系爭約定)表示會支持得標的投資人取得彰銀經營權,並同意在完成增資後將彰銀的經營權移轉給得標投資人,該私募案最後由台新金控得標,其後彰銀 2005 年、2008 年、2011 年改選董監事時,都由台新金控順利取得過半數席次。但到了 2014 年彰銀再次改選董事前夕,財政部拒絕與台新金控協議分配董事席次,造成該次改選台新金控只取得 1/3 的董事席次,失去彰銀經營權。
試問:(每小題 10 分,合計 30 分)
1.依上所述,本案主要法律爭點為何?試析述之。
2.本案是否該當表決權拘束契約要件?
3.2018 年公司法修正時對表決權拘束契約相關規定是否有所修正?
三、根據報載,A 金控前董事長甲,被檢察官起訴違法放貸給乙建設公司,並收取放貸款利益等,違反金融控股公司法、證券交易法特別背信等罪。
試問:(每小題 10 分,合計 40 分)
1.何謂證券交易法特別背信罪?該罪與刑法背信罪在適用上應如何適用?
2.甲之辯護律師丙抗辯,就融資給乙建設公司部分,本息已全數清償,並帶給公司高達 1120 萬美金利益,甲不構成證交法上特別背信罪是否有理?
3.甲若在辭去董事長後三個月內,因心生倦怠,不想再持有該公司股票,將持有 A 金控公司股票全數出清,是否違法,試析述之。
4.A 金控獨立董事丁因此事憤而辭職,試問何謂獨立董事?其與一般董事有何不同,試析述之。

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