108 年度私立逢甲大學財經法律研究所碩士班考題
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班\組別: 法律學組
科  目: 民商法
年  度: 108
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一、A 出國留學,將其所擁有價值十萬元之沙灘越野車交由好友 B 保管,B 未經 A 同意,將該車逕自處分,一年後被 A 發現。請附理由與法律依據逐一說明依下列情形 A 可否取回沙灘越野車?應如何請求救濟?
(一)、B 將沙灘越野車贈送給知情(知 B 係無權處分)之 C,C 再轉送給不知情之 D。(10 分)
(二)、B 將沙灘越野車贈送給知情之 C,後車遭 E 竊去,E 於拍賣網站上以九萬元賣給不知清之 F。(10 分)
(三)、B 將沙灘越野車贈送給知情之 C,後車遭 E 竊去,E 騎乘後該車故障送 G 車行修理,但修畢後未付修理費,G 遂留置該車。(10 分)
(四)、B 將沙灘越野車贈送給知情之 C,。典當給當鋪業者 H 取得五萬元,到期未回贖,H 將該車以十萬元出售給 I。(10 分)
(五)、B 將沙灘越野車以十萬元出售給不知情的 J,J 再以十一萬元將該車出售給 K。(10 分)
二、甲公司與乙公司轉投資非公開發行之丙股份有限公司,甲公司持股佔丙公司已發行股份總數 45%,乙公司佔 35%。
丙公司董事共有 7 席,甲公司指派自然人代表 A、B、C 當選董事,乙公司則指派 D、E、F 當選董事。另有一席董事則由自然人 G 當選。A 則當選為董事長。
甲公司欲合併丙公司,由 A 召開董事會提出合併案,除 G 之外其他董事皆出席,乙公司反對合併案,由 F 主張 A、B、C 應利益迴避,但 A 將合併案逕付表決,表決結果,A、B、C、D、G 贊成,E、F 反對。
請附理由與法律依據回答下列問題:
(一)、董事 D 表決權行使違反乙公司決策是否有效?(10 分)
(二)、董事 A、B、C 未利益迴避,董事會合併案決議是否通過?(10 分)
(三)、董事長 A 為合併案召開股東會,乙公司拒絕派代表人出席,其他出席股東表決權過半數同意,股東會合併案決議是否有效?(10 分)
(四)、董事長 A 為合併案召開股東會,乙公司指派代表人出席,要求甲公司行使表決權應利益迴避,甲公司代表人反對,董事長 A 指示逕付表決,結果出席股東表決權過半數同意,股東會合併案決議是否有效?(10 分)
(五)、董事長 A 為合併案召開股東會,乙公司於股東會上提出臨時動議,提案丙公司與乙公司合併,經出席股東表決權過半數同意,此股東會合併案決議是否有效?(10 分)

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