111 年調查特考三等法務部調查局調查人員法律實務組考題
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類  科: 法務部調查局調查人員法律實務組
科  目: 商事法
年  度: 111
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一、甲、乙、丙、丁、戊、己、庚七人擬設立 A 公司共同創業。請分別回答下列關於股權轉讓限制之問題:
(一)若 A 公司為有限公司。嗣後,甲欲轉讓其出資予乙、丙、丁、戊,但己、庚二人不同意此一出資轉讓。請分析說明甲之出資轉讓是否可以合法進行?對於本題情形之適用,請說明公司法於民國 107 年修法前後之差異並加以評析。(25 分)
(二)若 A 公司為閉鎖性股份有限公司。A 公司擬於章程中規定股東股份之轉讓應於公司設立一年後始得為之。除此之外,章程中別無其他關於股份轉讓之規定。請從閉鎖性股份有限公司專節之規定、立法目的以及主管機關之態度等三個面向,分析說明此一章程規定是否適法。(15 分)
二、甲積欠乙債務共 1 百萬元,故簽發面額 1 百萬元之本票一張予乙。本票到期日屆至後,乙持該本票至甲處要求清償,剛好遇到甲之父丙。乙向丙說明甲、乙債權債務緣由後,丙隨後在該本票上發票人欄位簽名蓋章。請依據上述事實分析並從正、反不同角度討論:丙對乙是否須負本票發票人之責任。(20 分)
三、A 公司將其貨物交由 B 公司以海運方式運送。B 公司船舶在航程即將完成時卻發生火災,船員耗時許久才將火勢控制,導致貨櫃內 A 公司之貨物受損。A 公司因此向 B 公司請求損害賠償。經調查,該火災之發生,係因船上另一批屬他公司之貨物,其託運人並未依照國際海運危險貨物規則進行包裝,因而導致危險氣體洩漏,使得周圍環境具有易燃性。
請依海商法規定並依據上述事實說明:何謂船舶之適航性與適載性?關於本件船舶是否具有適航性、適載性之爭執,A、B 公司會如何加以主張?關於本件是否存在海商法第 69 條第 3 款之免責事由,A、B 公司會如何加以主張?(20 分)
四、A 保險公司持有 B 上市公司(下稱 B 公司)之 1%股份。B 公司董事長甲因涉嫌重大不法行為,疲於應付相關民刑事訴訟程序,以致無心公司事務,嚴重影響公司運作。A 保險公司與 B 公司之其他大股東欲召開股東臨時會以解任甲之董事職務。請參閱下列條文並就下列問題提供肯定、否定不同答案之說理:
(一)A 保險公司能否與其他股東合作,依公司法第 173 條之 1 規定,召開股東臨時會?(10 分)
(二)若 B 公司之股東臨時會合法召開並列入解任董事之議案,A 保險公司得否參與董事解任議案之表決?(10 分)

參考法條:
公司法第 173 條之 1 第 1 項:「繼續三個月以上持有已發行股份總數過半數股份之股東,得自行召集股東臨時會。」
保險法第 146 條之 1 第 3 項:「保險業依第一項第三款及第六款投資,不得有下列情事之一:一、以保險業或其代表人擔任被投資公司董事、監察人。二、行使對被投資公司董事、監察人選舉之表決權。三、指派人員獲聘為被投資公司經理人。四、擔任被投資證券化商品之信託監察人。五、與第三人以信託、委任或其他契約約定或以協議、授權或其他方法參與對被投資公司之經營、被投資不動產投資信託基金之經營、管理。但不包括該基金之清算。」

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