112 年度國立臺灣大學法律學系研究所碩士班考題
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班\組別: 丙組辛組
科  目: 商事法
年  度: 112
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1.證券交易法施行細則第 6 條第 1 項規定:「依本法第三十六條所公告並申報之財務報告,未依有關法令編製而應予更正者,應照主管機關所定期限自行更正,並依下列規定辦理:一、個體或個別財務報告有下列情事之一,應重編財務報告,並重行公告:(一)更正綜合損益金額在新臺幣一千萬元以上,且達原決算營業收入淨額百分之一者。(二)更正資產負債表個別項目(不含重分類)金額在新臺幣一千五百萬元以上,且達原決算總資產金額百分之一點五者。二、合併財務報告有下列情事之一,應重編財務報告,並重行公告:(一)更正綜合損益金額在新臺幣一千五百萬元以上,且達原決算營業收入淨額百分之一點五者。(二)更正資產負債表個別項目(不含重分類)金額在新臺幣三千萬元以上,且達原決算總資產金額百分之三者。三、更正綜合損益,或資產負債表個別項目(不含重分類)金額未達前二款規定標準者,得不重編財務報告,並應列為保留盈餘、其他綜合損益或資產負債表個別項目之更正數,且於主管機關指定網姑進行更正。」請問:
(1)證券交易法第 20 條第 2 項、第 171 條第 1 項第 1 款之何一構成要件與上開規定最有關係?請就該構成要件詳御說明之。(15 分)
(2)證券交易法第 20 條第 2 項、第 171 條第 1 項第 1 款與第 174 條第 1 項第 5 款之規定有何異同?請分從解釋論及立法論加以討論。(15 分)
2.某甲於民國(下同)108 年 4 月向 A 人壽保險股份有限公司(下稱「A 公司」)投保終身壽險附加醫療保險,同年 9 月再向 B 人壽保險股份有限公司(下稱「B 公司」)投保同樣類型終身壽險附加醫療保險。於 110 年 6 月間藉由 C 保險經紀人之業務員乙推薦,復又再向 A 公司投保醫療保險,同時又與 D 人壽保險股份有限公司(下稱「D 公司」)投保醫療保險。於 111 年 10 月間因懷孕即將生產,遂與醫師丙串謀,開立不實診斷而以「胎位不正」為理由,進行「非自願性」剖腹產。依相關契約條款皆約定被保險人因「懷孕、流產或分娩及其併發症」為除外責任,但如屬「醫療行為必要之剖腹產」,其中如有「胎位不正」則仍得請求保險給付。某甲遂以所間立之單據,實際支付予醫師丙之相關醫療費用共 20 萬,分別向 A 公司、B 公司及 D 公司請求實支實付型醫療保險給付共計 80 萬元。試由現行法與相關比較法觀點,論述保險契約效力是否受有影響?(30 分)
3.泰海科技股份有限公司(下稱「泰海公司」)為一家非公開發行公司,以製造、銷售電子消費產品為其主要營業項目,設有 7 席董事及 1 席監察人。龍國禮賓股份有限公司(下稱「龍國公司」)亦為一家非公間發行公司,主要營業項目為婚喪喜慶服務,設有 5 席董事及 1 席監察人。龍國公司有感於近年來因疫情影響使得其以人與人接觸為對象之服務業,愈來愈加難為,遂有意進入電子消費產品領域,進而取得泰海公司已發行有表決權股份總數 25%的股份;並於民國(下同)111 年 6 月 29 日泰海公司改選董監事的股東會中,以其持有股份取得 2 席董事席次。其中一席由龍國公司本身當選並指派代表擔任,另一席則支持向來對龍園公司友善但其本身並未持有泰海公司股份的媒體人歐陽瘋,當選為泰海公司董事。其後,龍國公司藉由各種管道持績買進泰海公司股份,泰海公司現任董事長黃樂獅有感於龍國公司蠶食鯨吞的威脅,未來可能奪取泰海公司經營權,雖一再與龍園公司就其所持泰海公司股份進行協商,但皆未能獲得龍國公司善意回應,黃樂獅衝冠一怒之下遂有玉石俱焚之心。黃樂獅於 111 年 11 月 12 日發出董事會開會通知,訂於同年 11 月 14 日召開董事會,會議事由有二: (1)將公司主要財產之電子消費產品製造工廠,出售給對黃樂獅友善之泰海公司現任董事洪三爺; (2)於 111 年 12 月 10 日召集股東臨時會,就出售上開工廠事宜,進行討論、決議。二案皆以出席 7 席董事中,4 席同意而告通過。其後,111 年 12 月 10 日召開的股東會雖有諸多紛擾,但最終仍於履行各種法定程序後,決議將泰海公司上開工廠出售給洪三爺,嗣後並由黃樂獅代表泰海公司與洪三爺完成該工廠之買賣。請回答下列問題並說明其理由。(40 分)
(1)倘若泰海公司章程規定:「本公司董事應由股東會就有行為能力之股東中選任之。」該條章程規定是否有效?未具股東資格之歐陽瘋於 111 年 6 月 29 日泰海公司股東會中,當選為公司董事,其效力為何?
(2)假設歐陽瘋係屬合法當選董事,並出席泰海公司 111 年 11 月 14 日之董事會,該次董事會之召開及其決議,其效力為何?
(3)假設泰海公司 111 年 11 月 14 日董事會之召開及其決議有程序上的瑕疵,則依此決議而於年 12 月 10 日所召開之股東會,其股東會召開及決議之效力為何?
(4)假設泰海公司 111 年 12 月 10 日之股東會及其決議,均屬合法有效之召集及決議,其董事長黃樂獅代表公司與洪三爺所為之系爭工廠交易,其效力為何?

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