112 年度國立臺北大學法律學系研究所碩士班考題
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班\組別: 財經法學組
科  目: 商事法
年  度: 112
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一、A 公司為依我國公司法設立登記之非公發公司,章程授權資本額新臺幣(下同)1 億元,已發行面額 10 元之普通股 500 萬股,丙非 A 公司股東,但對 A 公司有 1000 萬債權,該債權應於民國(下同)112 年 3 月 31 日到期。A 公司為籌措資金因應疫情後之景氣衰退,董事會決定辦理增資 500 萬股,方案如下:
「500 萬股,分為 300 萬股普通股及 200 萬股甲種特別股(以下簡稱甲特),普通股面額 10 元,但原有股東認股之價格為每股 10 元,員工認股之價格則依照 A 公司前一年度財報淨值每股 12 元;甲特每股面額 20 元,限原有股東及債權人認購,原有股東認購每股價格 20 元,債權人認購每股價格 25 元。甲特發行期限三年,三年間禁止轉讓,三年期滿後,原有股東所認甲特得選擇要求公司依發行價格贖回或 1 股甲特轉換為 2 股普通股,債權人認購之甲特於三年期滿後,得以每股 12 元要求公司贖回或 1 股甲特轉換為 1 股普通股。」,丙得知後同意以每股 25 元認購甲特 40 萬股,員工亦同意以每股 12 元認購若干普通股。您為 A 公司法律顧問,A 公司請您提供法律意見書分析上述方案之適法性。(25 分)
二、A 公開發行公司為食品大廠,其股權結構相對簡單,主要大股東為 B 公司和 C 公司,B 公司擁有 A 公司 40 %股份,C 公司擁有 A 公司 35 %股份,其餘股份則流通於市場。 B、C 公司均有其代表人當選董事,其依公司法第 27 條第 2 項規定指派代表人當選擔任 A 公司董事,其中法人股東 B 公司之代表人為自然人甲當選,之後,甲並經 A 公司董事會選任為 A 公司董事長,其後,甲因個人因素與 B 公司交惡,且 A 公司發生經營權爭議事件,C 公司擬聯合市場小股東以及甲的支持來取得 A 公司主導權,故 B 公司在 2023 年 1 月 10 日起改派代表人乙取代甲。甲則提前與 C 公司商議,由法人股東 C 公司自 2023 年 1 月 9 日起改派甲為代表人,取代原代表人丙。而甲在 2023 年 1 月 18 日召開臨時董事會決議認可甲擔任 A 公司董事長職務一案。
試問:經營權爭奪和公司治理之間的關係?自然人甲得否同時受二法人股東指派擔任董事或監察人?甲是否仍然為 A 公司之董事長?並請詳述實務見解和理由。(25 分)

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