112 年度國立中正大學財經法律學系研究所碩士班考題
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班\組別: 財經法組
科  目: 商事法
年  度: 112
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一、股票未公開發行之 A 股份有限公司(下稱 A 公司)章程訂定資本額為新台幣(下同)10 億元,每股面額 10 元,實收資本額 3 億元。2022 年公司遭遇成立以來首次虧損,計 3000 萬元。該公司有法定盈餘公積 1 億元,股票溢價發行之資本公積 5000 萬元。A 公司設有 3 席董事,由甲、乙、丙擔任,甲並為董事長;另設一席監察人由丁擔任。某次董事會前夕,因行政作業疏失未通知丁與會,開會當日丁未與會,然該次董事會決議(下稱系爭決議一):一、訂於 6 月 1 日召開股東常會;二、擬現金減資 20 %。嗣後,股東會依法定程序通過上述減資決議(下稱系爭決議二)。請附法條依據並說明理由,回答以下問題:
(一)系爭決議一、二之效力如何?(10%、20%)
(二)若題目中之減資案未獲通過,2023 年 A 公司擬每股發放現金 2 元,是否合法?若不合法,請說明理由;若合法,請說明資金來源。(20%)
二、股票上市之 X 股份有限公司(下稱 X 公司)擬併購另一股票上市之 Y 股份有限公司(下稱 Y 公司),X 公司先接洽 Y 公司持股 12 %與 13 %之股東甲、乙,並與其達成共識:「於 30 日後購買兩人之全部持股並簽訂書面契約,並約定於簽約後 30 日辦理股份交割,付清所有價款」(下稱系爭交易)。完成交割後,X 公司立即宣布以每股 50 元(較當日市價溢價 20 %)公開收購 Y 公司 30 %之股權。請附法條依據並說明理由,討論系爭交易是否違反證券交易法?(25%)
三、甲以自己為要保人與被保險人,向 A 保險公司投保傷害險。甲父乙因罹患肝病,經醫師診斷須盡速進行肝臟移植,否則將有立即之生命危險。醫師評估甲之身體狀況適合移植,獲得甲同意後醫院立即安排手術,術後甲、乙均安,乙亦逐漸恢復健康。甲向 A 保險公司請求給付傷害保險金,A 保險公司應否給付?(25%)

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