112 年高考三級法制考題
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類  科: 法制
科  目: 商事法
年  度: 112
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一、A 股份有限公司(以下稱 A 公司)為公開發行公司,資本額為新臺幣(下同)1 億元、每股面額為 10 元。關於公司盈餘分派 A 公司章程第 18 條第 1 項、第 2 項分別規定「本公司年度總決算如有盈餘,其分派如下:1.提繳稅捐。2.彌補累積虧損。3.預估保留員工與董事酬勞。4.提列百分之十之法定盈餘公積。5.如尚有盈餘,由董事會擬具分派議案,以發行新股方式為之時,應提請股東會決議後分派之。」、「本公司依公司法第 240 條第 5 項規定,將應分派股息及紅利授權董事會以三分之二以上董事之出席,並得出席過半數同意以發放現金之方式為之,並報告股東會。」甲為A公司股東,持有無表決權特別股 11 萬股,認為公司現金股利分派決定權應回歸至股東會,故而在本年度股東常會召開前向董事會提出以下議案,要旨略為「刪除章程第 18 條第 1 項第 5 款『以發行新股方式為之時,應』等文字」、「刪除第 18 條第 2 項」。惟甲前開提案在 A 公司董事會審查後被拒絕列入議案,理由略為「一、甲為無表決權股東,並無提案權;二、提案非股東會所得決議者;三、提案數量超過一項。」關於A公司董事會拒絕甲之提案,請詳細分析是否有理由?(25 分)
二、甲為清償對乙之債務,簽發未記載金額之本票交予乙,並與乙約定於新臺幣(下同)10 萬元範圍內得視債務返還狀況乙自由補充。詎料,乙事後補充填寫 20 萬元後再背書轉讓予不知情之丙,作為其購買二手汽車之價金。丙取得本票後再以 18 萬元為對價,轉讓予知悉甲、乙間前開約定之丁。執票人丁向甲請求給付票款時,甲得否主張「本票簽發時未記載金額,缺少應記載事項而無效」、「乙違反甲、乙間之補充約定」、「丁知悉甲、乙間之補充約定」等抗辯,拒絕給付票款?請仔細分析並具體作答。(25 分)
三、甲於 2018 年 3 月 1 日時,以自己為被保險人,向 X 保險公司(下稱 X 公司)投保人壽保險附加健康保險,約定保險費為年繳,繳費期限為每年之 3 月 1 日,繳費方式為 X 公司寄發帳單後,由甲自行到金融機構或便利超商繳費。2022 年 2 月初時,X 公司寄發當年度之繳費通知書,甲並未繳納,X 公司乃於到期日後同年 3 月 10 日發出催告通知,經甲住所之大廈管理員於同年 3 月 15 日收取並轉交甲,但甲疏未注意而未處理。於同年 11 月初時,甲自覺身體有異狀,向 X 公司詢問保險事宜,始知未繳費而契約已停效之事實,並向保險公司申請復效。X 公司接受甲復效之申請隔日,即要求甲到指定醫療機構體檢並提供體檢報告供其審查。甲於體檢時,發現有胰臟癌,腫瘤大小約二公分,胰臟癌成長到二公分大小約需三年之時間。甲提供體檢報告予 X 公司,X 公司於二日後,即以甲有胰臟癌,屬於其會拒保之體況,故拒絕其復效。試問:依保險法規定,X 公司拒絕甲復效之主張有無理由?(25 分)
四、X 公司擁有價值新臺幣(下同)2,000 萬元之 A 船舶,於 2023 年 1 月時與甲締約,以其所有之 A 船舶,自菲律賓宿霧港出發,載運甲託運的貨物至臺灣臺北港,運費 30 萬元,其中 20 萬元,甲與 X 公司締約時即已付款。A 船舶抵達臺北港時,因船舶發生故障而遲延到港導致甲有損失 50 萬元;X 公司於此趟航行亦積欠船員乙、丙、丁等人薪資各 50 萬元。於 A 船舶抵達臺北港時,X 公司即委由戊進行修繕,修繕費用 500 萬元。X 公司於 2022 年時,即以 A 船舶設定船舶抵押權向自然人己借款 1,500 萬元。於戊將 A 船舶修繕完畢而尚未交付於 X 公司時,X 公司因無力支付 500 萬元之修繕費用及其他債務,A 船舶遂被拍賣,拍得價金 2,000 萬元,此時,X 公司所有財產僅剩 A 船舶之拍賣價金及甲未付之運費。甲主張其雖積欠 X 公司運費 10 萬元,但 X 公司之遲延亦造成 50 萬元之損失,故其得以主張抵銷;船舶抵押權人己亦主張就 A 船舶拍得之價金於其債權之 1,500 萬元內全額優先受償。試具明理由說明甲、己之主張有無理由?(25 分)

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