法規草案 - 證期
  • 社群分享
第一筆上一筆下一筆最末筆筆數:13/498
金融監督管理委員會公告「公開發行公司年報應行記載事項準則」第 10 條條文修正草案
2022-08-11 [ 評論數 0 篇]
法規名稱:公開發行公司年報應行記載事項準則
公告日期:中華民國 111  年 8  月 11 日
公告文號:金管證發字第 1110383377 號
資料來源:行政院公報 第 28 卷 151 期
預告終止日:中華民國 111  年 10 月 11 日
公開發行公司年報應行記載事項準則第十條修正草案總說明
公開發行公司年報應行記載事項準則(以下簡稱本準則)自七十七年六月七日訂定發
布後,歷經二十次修正,本次考量環境議題之重要性及國際間日益關注氣候變遷之相
關資訊,爰配合金融監督管理委員會發布之「上市櫃公司永續發展路徑圖」,修正本
準則。本次共計修正一條條文及二個附表,修正要點如下:
一、為強化有關氣候變遷等相關議題之資訊揭露,爰要求符合一定條件之公司應揭露
    氣候相關資訊,並配合增訂相關附表。(修正條文第十條)
二、考量推動氣候相關資訊揭露,須蒐集相關資訊及建構溫室氣體盤查能力,爰給予
    上市上櫃公司一年緩衝期,明定前揭附表自一百十三年一月一日施行。(修正條
    文第十條)


第 10 條   公司治理報告應記載下列事項:
           一、組織系統:列明公司之組織結構及各主要部門所營業務。
           二、董事、監察人、總經理、副總經理、協理、各部門及分支機構主管資
               料:
           (一)董事、監察人:姓名、性別、年齡、國籍或註冊地、主要經(學)
                 歷、目前兼任本公司及其他公司之職務、選(就)任日期、任期、
                 初次選任日期及本人、配偶、未成年子女與利用他人名義持有股份
                 、所具專業知識、董事會多元化政策及獨立性之情形。董事、監察
                 人屬法人股東代表者,應註明法人股東名稱及該法人之股東持股比
                 例占前十名之股東名稱及其持股比例。各該前十名股東屬法人股東
                 者,應註明法人股東名稱及該法人之股東持股比例占前十名股東之
                 名稱及其持股比例。(附表一)
           (二)總經理、副總經理、協理、各部門及分支機構主管:姓名、性別、
                 國籍、主要經(學)歷、選(就)任日期、任期及本人、配偶、未
                 成年子女與利用他人名義持有股份。(附表一之一)
           (三)董事長與總經理或相當職務者(最高經理人)為同一人、互為配偶
                 或一親等親屬者,應說明其原因、合理性、必要性及因應措施。(
                 附表一及附表一之一)
           三、最近年度給付董事、監察人、總經理及副總經理等之酬金:(附表一
               之二及附表一之三)
           (一)公司可選擇採彙總配合級距揭露姓名方式,或個別揭露姓名及酬金
                 方式。
           (二)公司有下列情事之一,應揭露個別董事及監察人之酬金:
                 1.最近三年度個體或個別財務報告曾出現稅後虧損者,應揭露個別
                   董事及監察人之酬金。但最近年度個體或個別財務報告已產生稅
                   後淨利,且足以彌補累積虧損者,不在此限。
                 2.最近年度董事持股成數不足情事連續達三個月以上者,應揭露個
                   別董事之酬金;最近年度監察人持股成數不足情事連續達三個月
                   以上者,應揭露個別監察人之酬金。
                 3.最近年度任三個月份董事、監察人平均設質比率大於百分之五十
                   者,應揭露於各該月份設質比率大於百分之五十之個別董事、監
                   察人酬金。
                 4.全體董事、監察人領取財務報告內所有公司之董事、監察人酬金
                   占稅後淨利超過百分之二,且個別董事或監察人領取酬金超過新
                   臺幣一千五百萬元者,應揭露該個別董事或監察人酬金。
                 5.上市上櫃公司於最近年度公司治理評鑑結果屬最後一級距者,或
                   最近年度及截至年報刊印日止,曾遭變更交易方法、停止買賣、
                   終止上市上櫃,或其他經公司治理評鑑委員會通過認為應不予受
                   評者。
                 6.上市上櫃公司最近年度非擔任主管職務之全時員工年度薪資平均
                   數未達新臺幣五十萬元者。
           (三)上市上櫃公司有前目之1 或前目之5情事者,應個別揭露前五位酬
                 金最高主管之酬金。(附表一之二)
           (四)分別比較說明本公司及合併報表所有公司於最近二年度給付本公司
                 董事、監察人、總經理及副總經理等之酬金總額占個體或個別財務
                 報告稅後純益比例之分析並說明給付酬金之政策、標準與組合、訂
                 定酬金之程序、與經營績效及未來風險之關聯性。
           四、公司治理運作情形:
           (一)董事會運作情形:開會次數、每位董事出席率、當年度及最近年度
                 加強董事會職能之目標與執行情形評估,以及其他應記載事項等資
                 訊。(附表二)
           (二)審計委員會運作情形或監察人參與董事會運作情形:開會次數、每
                 位獨立董事或監察人出(列)席率,以及其他應記載事項等資訊。
                 (附表二之一、附表二之一之一)
           (三)公司治理運作情形及與上市上櫃公司治理實務守則差異情形及原因
                 。(附表二之二)
           (四)公司如有設置薪資報酬委員會或提名委員會者,應揭露其組成及運
                 作情形。(附表二之二之一)
           (五)推動永續發展執行情形及與上市上櫃公司永續發展實務守則差異情
                 形及原因(附表二之二之二);符合一定條件之公司應揭露氣候相
                 關資訊(附表二之二之三)。
           (六)履行誠信經營情形及與上市上櫃公司誠信經營守則差異情形及原因
                 。(附表二之二之四)
           (七)公司如有訂定公司治理守則及相關規章者,應揭露其查詢方式。
           (八)其他足以增進對公司治理運作情形瞭解之重要資訊,得一併揭露。
           (九)內部控制制度執行狀況應揭露下列事項:
                 1.內部控制聲明書。
                 2.委託會計師專案審查內部控制制度者,應揭露會計師審查報告。
           (十)最近年度及截至年報刊印日止,公司及其內部人員依法被處罰,或
                 公司對其內部人員違反內部控制制度規定之處罰,其處罰結果可能
                 對股東權益或證券價格有重大影響者,應列明其處罰內容、主要缺
                 失與改善情形。
           (十一)最近年度及截至年報刊印日止,股東會及董事會之重要決議。
           (十二)最近年度及截至年報刊印日止,董事或監察人對董事會通過重要
                   決議有不同意見且有紀錄或書面聲明者,其主要內容。
           (十三)最近年度及截至年報刊印日止,公司董事長、總經理、會計主管
                   、財務主管、內部稽核主管、公司治理主管及研發主管等辭解任
                   情形之彙總。(附表二之三)
           五、簽證會計師公費資訊:
           (一)應揭露給付簽證會計師與其所屬事務所及關係企業之審計公費與非
                 審計公費之金額及非審計服務內容(附表二之四),有下列情事之
                 一,應揭露下列事項:
                 1.更換會計師事務所且更換年度所給付之審計公費較更換前一年度
                   之審計公費減少者,應揭露更換前後審計公費金額及原因。
                 2.審計公費較前一年度減少達百分之十以上者,應揭露審計公費減
                   少金額、比例及原因。
           (二)前目所稱審計公費係指公司給付簽證會計師有關財務報告查核、核
                 閱、複核及財務預測核閱之公費。
           六、更換會計師資訊:公司如在最近二年度及其期後期間有更換會計師情
               形者,應揭露下列事項:(附表二之五)
           (一)關於前任會計師:
                 1.更換會計師之日期及原因,並說明係會計師主動終止委任或不再
                   接受委任,或發行人主動終止委任或不再繼續委任。
                 2.前任會計師最近二年內曾簽發無保留意見以外之查核報告書者,
                   其意見及原因。
                 3.公司與前任會計師間就會計原則或實務、財務報告之揭露及查核
                   範圍或步驟有無不同意見。如有不同意見時,應詳細說明每一不
                   同意見之性質,及公司之處理方法(包括是否授權前任會計師充
                   分回答繼任會計師針對上述不同意見之相關詢問)與最後之處理
                   結果。
                 4.前任會計師如曾通知公司缺乏健全之內部控制制度,致其財務報
                   告無法信賴。
                 5.前任會計師如曾通知公司,無法信賴公司之聲明書或不願與公司
                   之財務報告發生任何關聯。
                 6.前任會計師如曾通知公司必須擴大查核範圍,或資料顯示如擴大
                   查核範圍可能使以前簽發或即將簽發之財務報告之可信度受損,
                   惟因更換會計師或其他原因,致該前任會計師未曾擴大查核範圍
                   。
                 7.前任會計師如曾通知公司基於所蒐集之資料,已簽發或即將簽發
                   之財務報告之可信度可能受損,惟由於更換會計師或其他原因,
                   致該前任會計師並未對此事加以處理。
           (二)關於繼任會計師:
                 1.繼任會計師事務所名稱、會計師姓名及委任之日期。
                 2.公司正式委任繼任會計師之前,如曾就特定交易之會計處理方法
                   或適用之會計原則及對其財務報告可能簽發之意見,諮詢該會計
                   師時,應就其諮詢事項及結果加以揭露。
                 3.公司應將其與前任會計師間不同意見之事項,諮詢並取得繼任會
                   計師對各該事項之書面意見加以揭露。
           (三)公司應將第一目及前目之 3  所規定事項函送前任會計師,並通知
                 前任會計師如有不同意見時,應於十日內函復。公司應將前任會計
                 師之復函加以揭露。
           七、公司之董事長、總經理、負責財務或會計事務之經理人,最近一年內
               曾任職於簽證會計師所屬事務所或其關係企業者,應揭露其姓名、職
               稱及任職於簽證會計師所屬事務所或其關係企業之期間。所稱簽證會
               計師所屬事務所之關係企業,係指簽證會計師所屬事務所之會計師持
               股超過百分之五十或取得過半數董事席次者,或簽證會計師所屬事務
               所對外發布或刊印之資料中列為關係企業之公司或機構。
           八、最近年度及截至年報刊印日止,董事、監察人、經理人及持股比例超
               過百分之十之股東股權移轉及股權質押變動情形。股權移轉或股權質
               押之相對人為關係人者,應揭露該相對人之姓名、與公司、董事、監
               察人、經理人及持股比例超過百分之十股東之關係及所取得或質押股
               數。(附表三)
           九、持股比例占前十名之股東,其相互間為關係人或為配偶、二親等以內
               之親屬關係之資訊。(附表三之一)
           十、公司、公司之董事、監察人、經理人及公司直接或間接控制之事業對
               同一轉投資事業之持股數,並合併計算綜合持股比例。(附表四)
           前項第四款第五目之一定條件,由本會定之。
           中華民國 OO 年 O  月 O  日修正發布之第一項附表二之二之三,自一百
           十三年一月一日施行。
第一筆上一筆下一筆最末筆筆數:13/498
返回功能列