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有限公司股東未出具印鑑遭拒絕參與股東會 屬程序重大瑕疵應予撤銷
法源編輯室/ 2022-08-02 [ 評論數 0 篇]
臺灣高等法院臺南分院日前針對一起撤銷股東會決議案件作出判決,認有限公司股東表決權行使雖不拘泥以何種方式,但若以股東會名義召集,就不容股東會以決議或任何方式剝奪。因此公司要求股東填寫印鑑卡時留存印鑑,作為公司確認股東身分的依據,如依其他事實足認股東本人出席股東會或委託他人出席股東會,自應准許參加股東會,不得僅因未出具留存印鑑即拒絕其參與股東會權利。

有一有限公司股東在收受股東開會通知後,委託律師代理出席,並將委託書送達公司。會議當日,代理人在股東名簿簽到完成報到後,公司卻以其委託書未蓋股東原留印鑑章,而拒絕其出席,經當場異議後,被迫離場。該名股東以其既已於委託書上親自簽名,委託代理人代為出會議,應生合法委託效力。認為公司拒絕其代理人出席,違反民法第52條規定,也不符公司法第177條第1項規定,顯有召集程序違法的重大瑕疵。

臺灣高等法院臺南分院109年度上字第323號民事判決認為,表決權為股東固有權利,有限公司股東表決權的行使雖不拘泥以何種方式,若以股東會名義召集,則因表決權是股東對於股東會議決事項,為可決或否決的意思表示,藉以形成公司意思的權利,因此須仰賴實際參與的股東以行使表決權方式為之,除法令或章程另有限制外,自不容股東會以決議或任何方式剝奪。公司法及相關法令均未要求股東委託代理人出席股東會時,其委託書須出具加蓋股東原留印鑑方式始生效力,縱使公司要求股東填寫印鑑卡時留存印鑑,並以核對股東留存印鑑方式,作為公司確認股東身分的依據,然並非僅以核對留存印鑑方得作為確認股東身分的唯一方式。

臺南高分院最後表示,如依其他事實足認股東本人出席股東會或委託他人出席股東會真意,自應准許該股東參加股東會,不得僅因未出具留存印鑑即拒絕其參與股東會權利。有關有限公司股東會召集程序瑕疵的救濟,公司法有限公司章節中條文未予規定,應適用民法第56條規定,而毋須再類推適用公司法第189條關於股份有限公司股東會決議撤銷規定。有限公司股東請求撤銷該次議案,自屬正當,應予准許。

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