法規草案 - 證期
  • 社群分享
第一筆上一筆下一筆最末筆筆數:20/498
金融監督管理委員會公告「外國發行人募集與發行有價證券處理準則」部分條文修正草案
2022-05-26 [ 評論數 0 篇]
法規名稱:外國發行人募集與發行有價證券處理準則
公告日期:中華民國 111  年 5  月 26 日
公告文號:金管證發字第 1110381978 號
資料來源:行政院公報 第 28 卷 97 期
預告終止日:中華民國 111  年 7  月 25 日
外國發行人募集與發行有價證券處理準則部分條文及第十二條附表一、附表五、第四
十三條附表十七、第五十五條附表二十六、第六十條附表三十六、附表三十六之一與
附表四十八修正草案總說明
外國發行人募集與發行有價證券處理準則(以下簡稱本準則),係依據證券交易法(
以下簡稱本法)第二十二條第四項規定授權訂定,自八十一年六月二十日發布施行後
,曾歷經十八次修正。茲為強化對第一上市(櫃)公司之募資管理,並衡平國內外發
行人募資規範,爰修正本準則。本次共計修正十條條文,新增一條條文,另修正六個
附表,新增一個附表,修正要點臚列如下:
一、強化對第一上市(櫃)公司之募資管理:
(一)衡平國內外發行人募資規範:
      1.為衡平國內外發行人之規範,參酌發行人募集與發行有價證券處理準則(以
        下簡稱募發準則)規定,針對第一上市(櫃)公司於國內發行具股權性質之
        公司債及辦理現金增資發行新股等影響投資人較廣之募資案件,新增申報生
        效期間為二十個營業日之規定,針對第一上市(櫃)公司如有前次募資案件
        經退回、不予核准、撤銷或廢止、申報年度及前一年度受金融監督管理委員
        會(以下簡稱金管會)依證券交易法處分達二次以上、最近二年度連續虧損
        或每股淨值低於面額、涉及非常規交易應提列特別盈餘公積、近期營運發生
        重大移轉、董事發生重大變動且營業範圍重大變更或證券承銷商缺失達五點
        以上,延長審查期間為二十個營業日。(修正條文第五條及第五條之一)
      2.另參酌募發準則第八條規定,就第一上市(櫃)公司辦理依第六條第一項規
        定應委請證券承銷商評估及律師審核之案件,增訂退件情形,將前各次募資
        案件執行進度嚴重落後或計畫重大變更未經股東會同意或未依申報生效後應
        辦事項辦理、本次募資用途疑投入有價證券買賣、為他人借款提供擔保重大
        違反規定、辦理合併或受讓或依法律規定進行收購或分割發行新股重大違反
        規定或有異常情事、經營權發生重大變動且財務業務有重大變化未依規定辦
        理股份集中保管等情形,列為金管會得退回申報案件之項目。(修正條文第
        八條)
      3.為促使公司營利提升能力以保障投資,參考公司法第二百七十條及募發準則
        第五十條規定,第一上市(櫃)公司及外國興櫃公司如連續二年稅後虧損,
        應檢具健全營業計畫書,始得辦理現金增資發行新股、發行具股權性質之公
        司債、員工認股權憑證或限制員工權利新股。(修正第十二條附表一、第四
        十三條附表十七、第六十條附表三十六及附表三十六之一)
(二)強化募資後之控管:
      1.考量第一上市(櫃)公司註冊地位於國外,為強化證券承銷商之專家責任,
        爰延長證券承銷商對第一上市(櫃)公司募資案件之保薦期間,由現行募集
        完成年度及其後二個會計年度延長至三個會計年度。(修正條文第六條)
      2.為加強募資計畫執行之管控,規範計畫重大變更應提報董事會通過並提報股
        東會追認。(修正條文第十條)
      3.為加強募資資金管控及配合中華民國證券商業同業公會承銷商會員輔導發行
        公司募集與發行有價證券自律規則修正第四條之十五規定,第一上市(櫃)
        公司如有重要子公司係位於中國大陸,申報募資時應出具承諾書,承諾在臺
        所募資金存放於臺資銀行或其海外子(分)行並依計畫支用,爰增訂承諾書
        規範。(修正第十二條附表一及第四十三條附表十七與附表四十八)
二、放寬債券發行範圍並修正公開說明書揭露規範:
(一)為活絡我國國際債券市場發展,並提供外國發行人更為多元之募資選擇,爰開
      放外國興櫃公司得發行外幣計價普通公司債。(修正條文第四十九條)
(二)考量募發準則及公司募集發行有價證券公開說明書應行記載事項準則(以下簡
      稱公說書應行記載事項準則)已就普通公司債銷售對象為專業投資人及非專業
      投資人分別訂定公開說明書應揭露之事項,爰配合修正相關準用規定。(修正
      條文第五十條)
三、其他修正:
(一)考量外國發行人可依其實際資金需求自由選擇發行新臺幣或外幣計價之公司債
      募資,為中央銀行外匯管理需要,增訂外國發行人於國內募集與發行普通公司
      債,經申報生效後相關資金運用及匯兌事宜。(修正條文第十條)
(二)為提升效率及落實監理一致性,爰依行政程序法第十六條規定,授權金管會得
      委託證券交易所及證券櫃檯買賣中心辦理第五十九條之二所定停止外國發行人
      股票公開發行事項。(修正條文第五十九條之二)
(三)配合現行員工認股權憑證、限制員工權利新股及減少資本申報書件規定無須檢
      附律師依金管會規範出具法律意見書,爰刪除相關規定。(修正條文第六十一
      條及第六十三條)
(四)考量興櫃公司辦理現金增資發行新股未提撥對外公開發行案件無須委請證券承
      銷商評估並出具評估報告,爰刪除有關證券承銷商與發行公司間無證券商管理
      規則第二十六條各款情事之聲明。(修正第十二條附表五)
(五)配合現行對單一員工所給予員工認股權獎勵措施係採總量控管方式,爰刪除有
      關發行人發行員工認股權憑證給予單一員工之數量填報。(修正第六十條附表
      三十六)


第 5 條    外國發行人募集與發行有價證券,依規定檢齊相關書件提出申報,除依第
           五條之一規定適用申報生效期間二十個營業日外,於本會及本會指定之機
           構收到申報書即日起屆滿十二個營業日生效。但外國發行人辦理下列第一
           款至第六款案件,申報生效期間為七個營業日;辦理下列第七款案件,申
           報生效期間為三個營業日:
           一、第一上市(櫃)公司及興櫃公司募集與發行海外普通公司債、發行員
               工認股權憑證或限制員工權利新股。
           二、已依本法發行股票之外國發行人經證券交易所或證券櫃檯買賣中心向
               本會申報其股票第一上市或第一上櫃契約後,辦理初次上市、上櫃前
               公開銷售之現金增資發行新股。
           三、創新板第一上市公司申請改列為上市審查準則第三章規定之第一上市
               公司辦理現金增資發行新股。
           四、外國發行人經證券交易所或證券櫃檯買賣中心向本會申報其參與發行
               臺灣存託憑證之上市或上櫃契約後,辦理初次上市、上櫃前公開銷售
               臺灣存託憑證。
           五、第二上市(櫃)公司以股東持有之已發行股份於國內公開招募股票或
               參與發行臺灣存託憑證。
           六、興櫃公司辦理未對外公開發行之現金增資發行新股。
           七、外國發行人募集與發行國內普通公司債。
           因申報書件不完備或應記載事項不充分,或為保護公益而有必要者,本會
           得停止其申報發生效力。
           外國發行人所提出之申報書件不完備、應記載事項不充分之情事,於未經
           本會通知停止其申報生效前,自行完成補正者,自本會及本會指定之機構
           收到補正書件即日起屆滿第一項規定之申報生效期間生效。
           外國發行人申報募集與發行存託憑證或股票,因變更發行價格,於申報生
           效前檢齊修正後相關資料,向本會及本會指定之機構申報者,仍依第一項
           規定之申報生效期間生效,不適用前項規定。
           外國發行人於停止申報生效送達日起,得就停止申報生效之原因提出補正
           ,如未再經本會通知補正或退回案件,自本會及本會指定之機構收到補正
           書件即日起屆滿第一項規定之申報生效期間生效。
           外國發行人經本會停止其申報生效後,自停止申報生效函送達即日起屆滿
           十二個營業日,未依前項規定申請解除停止申報生效,或雖提出解除申請
           而仍有原停止申報生效之原因者,本會得退回其案件。

第 5-1 條  第一上市(櫃)公司辦理第六條第一項第一款及第二款案件,有下列情事
           之一者,於本會及本會指定之機構收到申報書即日起屆滿二十個營業日生
           效:
           一、前次因辦理第六條第一項第一款至第三款及第六款案件,曾經本會退
               回、撤銷或廢止。但自申報生效通知到達之日起,尚未募足並收足現
               金款項而經本會撤銷或廢止,不在此限。
           二、申報年度及前一年度違反本法及相關法令規定受本會依本法第一百七
               十八條處分達二次以上。
           三、最近二年度之營業利益或稅前純益連續虧損或最近期財務報告顯示每
               股淨值低於面額。
           四、涉及非常規交易應提列特別盈餘公積,尚未解除。
           五、申報年度及前二年度發生下列情事之一。但移轉項目之營業收入、資
               產及累計已投入研發費用均未達移轉時點前一年度財務報告營業收入
               、資產總額及同期間研發費用之百分之十,不在此限:
           (一)締結、變更或終止關於出租全部營業,委託經營或與他人經常共同
                 經營之契約。
           (二)讓與全部或主要部分之營業或財產。
           (三)受讓他人全部營業或財產,對公司營運有重大影響。
           (四)有以部分營業、研發成果移轉予他公司之情事。
           六、申報年度及前二年度三分之一以上董事發生變動且有下列情形之一。
               但變動前後董事席次有超過半數係由原主要股東控制者,不在此限:
           (一)所檢送之財務報告顯示有增加主要產品(指該產品所產生之營業收
                 入占營業收入百分之二十以上)且來自該增加主要產品之營業收入
                 合計或營業利益合計占各該年度同一項目達百分之五十以上。但主
                 要產品營業收入前後二期相較增加未達百分之五十以上,該主要產
                 品得不計入。
           (二)所檢送之財務報告顯示取得在建或已完工之營建個案,且來自該營
                 建個案之營業收入或營業利益達各該年度同一項目之百分之三十。
           (三)所檢送之財務報告顯示受讓聯屬公司以外之他公司部分營業、研發
                 成果,且來自該部分營業、研發成果之營業收入或營業利益達各該
                 年度同一項目之百分之三十。
           七、申報時證券承銷商於最近一年內經本會、證券交易所、證券櫃檯買賣
               中心及中華民國證券商業同業公會(以下簡稱證券商業同業公會)處
               記缺點累計達五點以上。
           辦理合併發行新股、受讓他公司股份發行新股、依法律規定進行收購或分
           割發行新股者,不適用前項規定。

第 6 條    外國發行人申報募集與發行下列有價證券,應委請證券承銷商評估並出具
           評估報告、律師審核相關法律事項並出具法律意見書:
           一、於國內發行具股權性質之公司債委託證券承銷商對外公開承銷者。
           二、第一上市(櫃)公司於國內辦理現金增資發行新股、合併發行新股、
               受讓他公司股份發行新股、收購或分割發行新股者。
           三、第一上市(櫃)公司及興櫃公司募集與發行海外有價證券者。但發行
               普通公司債者,不在此限。
           四、第二上市(櫃)公司增資發行新股或發行新股參與發行臺灣存託憑證
               者。
           五、第二上市(櫃)公司以股東持有之已發行股份於國內公開招募股票或
               參與發行臺灣存託憑證。
           六、興櫃公司辦理現金增資發行新股並提撥發行新股總額之一定比率對外
               公開發行者。
           前項規定之評估報告總結意見,應刊載於公開說明書中。
           第一上市(櫃)公司申報第一項第一款至第三款案件,應於募集完成年度
           及其後三個會計年度,委任證券承銷商協助其遵循中華民國證券相關法令
           。

第 8 條    第一上市(櫃)公司辦理第六條第一項第一款至第三款及興櫃公司辦理第
           六條第一項第三款及第六款案件,有下列情形之一,本會得退回其案件:
           一、本次募集與發行有價證券計畫不具可行性、必要性及合理性者。
           二、前各次募集與發行及私募有價證券計畫之執行有下列情事之一,迄未
               改善者:
           (一)無正當理由執行進度嚴重落後,且尚未完成。
           (二)無正當理由計畫經重大變更或未能產生合理效益。但計畫實際完成
                 日距申報時已逾三年,不在此限。
           (三)募集與發行有價證券計畫經重大變更,尚未提報股東會通過。
           (四)最近一年內未確實依第十條第一項第二款至第六款及第三項規定辦
                 理。
           三、前各次私募有價證券未依本法第四十三條之六至第四十三條之八或公
               開發行公司辦理私募有價證券應注意事項規定辦理,情節重大者。
           四、本次募集與發行有價證券計畫之重要內容(如發行辦法、資金來源、
               計畫項目等)未經列成議案,提董事會或股東會討論並決議通過者。
           五、非因公司間或與行號間業務交易行為有融通資金之必要,將大量資金
               貸與他人,迄未改善者。
           六、有重大非常規交易,迄未改善者。
           七、持有具流動性質之金融資產投資、閒置性資產或投資性不動產而未有
               處分或積極開發計畫,達最近期經會計師查核簽證或核閱之財務報告
               歸屬於母公司業主之權益之百分之四十或本次申報現金增資或發行公
               司債募集總金額之百分之六十,而辦理現金增資或發行公司債者。但
               所募得資金用途係用於購買不動產、廠房及設備或用於合併非以買賣
               有價證券為主要業務之公司且有具體募資計畫佐證其募集資金之必要
               性,不在此限。
           八、本次現金增資或發行公司債計畫之用途為轉投資以買賣有價證券為主
               要業務之公司或籌設證券商或證券服務事業者。
           九、未依相關法令及所適用會計原則編製財務報告,情節重大者。
           十、違反第四條第三項規定情事者。
           十一、內部控制制度之設計或執行有重大缺失者。
           十二、申報日前一個月,其股價變化異常者。
           十三、外國發行人或其現任董事長、總經理或實質負責人於最近三年內,
                 因違反工商管理法律或因犯貪污、瀆職、詐欺、背信、侵占等違反
                 誠信之罪,經法院判決有期徒刑以上之罪,或因違反證券相關法令
                 而須負擔損害賠償義務迄未依法履行者。
           十四、為他人借款提供擔保,違反公開發行公司資金貸與及背書保證處理
                 準則第五條規定,情節重大,迄未改善者。
           十五、合併發行新股、受讓他公司股份發行新股、依法律規定進行收購或
                 分割發行新股者,而有下列情形之一:
             (一)違反公開發行公司取得或處分資產處理準則第二章第五節規定,
                   情節重大。
             (二)受讓或併購之股份非為他公司新發行之股份、所持有非流動之股
                   權投資或他公司股東持有之已發行股份。
             (三)受讓之股份或收購之營業或財產有限制買賣等權利受損或受限制
                   之情事。
             (四)被合併公司最近一年度之財務報告非經會計師出具無保留意見之
                   查核報告。但經出具保留意見之查核報告,其資產負債表經出具
                   無保留意見,不在此限。
           十六、有第五條之一第一項第六款規定之情事,且有下列情形之一:
             (一)申報現金發行新股,公司董事及持有股份超過股份總額百分之十
                   之股東未承諾將一定成數股份送交證券集中保管事業保管。
             (二)申報發行具股權性質之公司債,未於發行辦法明定應募人應自前
                   揭公司債發行日起將公司債及嗣後所轉換或認購之股份送交證券
                   集中保管事業保管一年。
           十七、本次募集與發行海外有價證券之認購人或認購之最終來源為外國發
                 行人之關係人者。所稱關係人,依證券發行人財務報告編製準則規
                 定認定之。
           十八、證券承銷商於外國發行人申報時最近一年內經本會、證券交易所、
                 證券櫃檯買賣中心及證券商業同業公會處記缺點累計達十點以上,
                 且自被處記缺點累計達十點之日起未逾三個月。但辦理初次上市、
                 上櫃前公開銷售之現金增資發行新股者,不在此限。
           十九、其他本會為保護公益認為有必要者。
           前項第七款及第八款所稱以買賣有價證券為主要業務之公司,係指發行人
           所合併之公司、發行人直接投資之公司或發行人之子公司採權益法之再轉
           投資之公司,最近期財務報告帳列現金及約當現金、流動資產項下之金融
           資產及持有發行人發行之有價證券占公司資產總額百分之五十以上,且買
           賣或持有前揭資產之收入或損益占公司收入或損益百分之五十以上者。
           外國發行人辦理第五條第一項第二款及第三款規定之案件,得不適用第一
           項第七款規定,其承銷商評估報告已明確表示本次募集與發行有價證券計
           畫資金用途之可行性及預計產生效益之合理性者,得不適用前條第一項第
           六款及本條第一項第一款有關計畫必要性之規定。
           第一上市(櫃)公司辦理合併、受讓他公司股份、收購或分割而發行新股
           者,得不適用第一項第二款、第五款、第十二款及第十三款規定。
           第一上市(櫃)公司發行海外普通公司債委託證券承銷商對外公開承銷者
           ,得不適用第一項第十二款規定。
           第二上市(櫃)公司辦理第六條第一項第一款、第四款及第五款之案件,
           準用第一項各款之規定。但辦理合併、受讓他公司股份、進行收購或分割
           而發行新股或參與發行臺灣存託憑證者,免準用第一項第二款、第五款、
           第十二款及第十三款之規定。

第 10 條   外國發行人於國內募集與發行有價證券,經申報生效後,應依照下列規定
           辦理:
           一、除辦理合併、受讓他公司股份、收購或分割而發行新股或參與發行臺
               灣存託憑證、發行普通公司債、發行員工認股權憑證、發行限制員工
               權利新股或參與發行臺灣存託憑證供轉換公司債、附認股權公司債轉
               換或履行認股義務者外,須委託金融機構代收價款,存儲於所開立之
               專戶,並應於價款開始收取前,與代收及專戶存儲價款行庫分別訂定
               委託代收價款合約書及委託存儲價款合約書,且於訂約之日起二日內
               ,將訂約行庫名稱、訂約日期等相關資料輸入本會指定之資訊申報網
               站,其代收及專戶存儲價款不得由行庫之同一營業單位辦理。俟收足
               價款後始得動支,並於收足價款之日起二日內將收足價款之資訊輸入
               本會指定之資訊申報網站。
           二、應於每季結束後十日內,將資金運用計畫及資金運用情形季報表輸入
               本會指定之資訊申報網站。但第二上市(櫃)公司以股東持有之已發
               行股份參與發行臺灣存託憑證者,不在此限。
           三、第一上市(櫃)公司辦理現金增資或發行公司債,或第二上市(櫃)
               公司辦理現金增資或參與發行臺灣存託憑證者,應按季洽請原主辦承
               銷商或簽證會計師對資金執行進度、未支用資金處理狀況之合理性及
               是否涉及計畫變更出具評估意見,併同前款資訊輸入本會指定之資訊
               申報網站。
           四、資金運用計畫項目變更或個別項目金額調整,而致原個別項目所需資
               金減少金額合計數或增加金額合計數,達所募集資金總額之百分之二
               十以上者,應報中央銀行核准後,辦理計畫變更,於董事會決議通過
               之日起二日內,將相關資訊於本會指定之資訊申報網站辦理公告,並
               提報股東會追認。另應於變更時及嗣後每季結束後十日內,洽請原主
               辦承銷商對資金執行進度及未支用資金用途之合理性出具評估意見,
               併同第二款資訊輸入本會指定之資訊申報網站。但第二上市(櫃)公
               司以股東持有之已發行股份參與發行臺灣存託憑證者,不在此限。
           五、第一上市(櫃)公司辦理合併、受讓他公司股份、收購或分割而發行
               新股者,應於完成登記後一年內於每季結束後十日內洽請原主辦承銷
               商就合併、受讓他公司股份、收購事項對外國發行人財務、業務及股
               東權益之影響出具評估意見,並輸入本會指定之資訊申報網站。
           六、第一上市(櫃)公司及興櫃公司辦理現金增資或發行公司債者,在其
               現金增資或發行公司債運用計畫完成前,應於年報中揭露計畫執行進
               度;發行公司債者,應於資金募集完成後二日內及公司債發行期間每
               月十日前,於本會指定之資訊申報網站輸入公司債發行相關資料。
           七、發生依上市地國政府法令及其證券交易所規章之規定即時公告之重大
               情事者,應同時輸入本會指定之資訊申報網站。外國發行人主動公告
               者,亦同。
           八、以新臺幣計價之普通公司債,所募資金應以新臺幣保留,並使用於在
               臺實質投資,或其他經中央銀行同意之範圍為限;以外幣計價之普通
               公司債,所募資金應以外幣保留,不得兌換為新臺幣使用。
           前項第一款募集款項之匯出,應由主辦證券承銷商依管理外匯條例相關規
           定辦理。
           第一上市(櫃)公司及興櫃公司募集與發行海外有價證券,經申報生效後
           ,應辦理之事項,除準用第一項第二款至第七款規定外,並應於發行後十
           日內,將依發行當地國證券法令規定所編製之公開說明書,上傳至本會指
           定之資訊申報網站。但發行海外存託憑證供海外公司債轉換或認購者,得
           免上傳。
           第一上市(櫃)公司及興櫃公司募集與發行海外有價證券時,如有特定人
           或策略性投資人認購者,應將認購名單及其個別認購價格及數量,揭露於
           公開說明書並輸入本會指定之資訊申報網站;如遇有上市地國之證券主管
           機關函詢情事時,第一上市(櫃)公司及興櫃公司應於接獲函詢之日起二
           日內及提供資料之同時向本會申報。
           外國發行人於國內發行股票、股款繳納憑證、債券及存託機構發行臺灣存
           託憑證,應採帳簿劃撥交付,不印製實體有價證券。但外國發行人依其註
           冊地國法令規定,有價證券應以實體發行者,應經外國保管機構與證券集
           中保管事業簽訂保管契約並確認發行數額,始得於國內發行。
           以帳簿劃撥方式交付有價證券者,於發行、轉讓或註銷時,應依證券集中
           保管事業相關規定辦理。
           外國發行人於其註冊地國登記主管機關核准得發行新股之日起三十日內,
           對認股人交付有價證券,並應於交付前,於本會指定之資訊申報網站辦理
           公告。


  第 二 章 在國內募集與發行有價證券
第 36 條   第二上市(櫃)公司參與發行之臺灣存託憑證已上市或在證券商營業處所
           買賣後,其股東始得以持有之已發行股份委託存託機構於國內發行臺灣存
           託憑證,並依規定檢齊相關書件提出申報,於本會及本會指定之機構收到
           申報書即日起屆滿七個營業日生效。
           第二上市(櫃)公司之股東以持有之已發行股份委託存託機構於國內發行
           臺灣存託憑證者,應委託證券承銷商評估並出具評估報告及辦理包銷,並
           由證券承銷商代理交付公開說明書。委託之存託機構及保管機構應與第二
           上市(櫃)公司參與發行臺灣存託憑證委託之存託機構與保管機構相同,
           且該臺灣存託憑證所表彰股票之權利義務應與第二上市(櫃)公司參與發
           行之臺灣存託憑證所表彰之股票之權利義務相同。發行價格應由證券承銷
           商說明其價格決定方式及依據。
           前項公開說明書,其內容除依第二上市(櫃)公司註冊地國及上市地國法
           令規定編製外,並應記載下列事項:
           一、公開說明書之封面,應於右上角刊印臺灣存託憑證之代碼,並依序刊
               印下列事項:
           (一)公司名稱。
           (二)臺灣存託憑證所表彰有價證券來源、所表彰有價證券之數量、發行
                 單位總數、發行價格之訂定方式、發行價格相較原股價格之溢折價
                 比率、發行總金額、公開承銷比例、承銷及配售方式。其發行計畫
                 得註明參閱本文之頁次。
           (三)以顯著方式刊印下列內容:
                 1.發行公司之註冊地國。
                 2.發行公司為外國企業在臺掛牌之公司及本公開說明書編印目的係
                   為第二上市(櫃)公司之股東以持有之已發行股份委託存託機構
                   於國內公開募集與發行臺灣存託憑證。
                 3.投資人應詳閱本公開說明書之內容,並應注意本次發行之臺灣存
                   託憑證因外國發行人未參與發行,該外國發行人相關財務業務資
                   訊及營運概況,請參閱其公告之訊息。
                 4.有價證券之生效,不得藉以作為證實申報事項或保證證券價值之
                   宣傳。
                 5.本公開說明書之內容如有虛偽或隱匿之情事者,應由曾在公開說
                   明書上簽名或蓋章者依法負責。
                 6.查詢本公開說明書之網址,包括本會指定之資訊申報網站之網址
                   。
           (四)刊印日期。
           (五)相關承銷費用。
           (六)公司有下列情形,並應於封面以顯著字體註明:
                 1.臺灣存託憑證代碼變更者,應於當年度及以後二年度併刊印原臺
                   灣存託憑證之代碼。
                 2.公司名稱變更者,應於當年度及以後二年度以新舊名稱對照揭露
                   。
           (七)為申報募集發行有價證券案件所編製之公開說明書,並應於其封面
                 註明係申報用之稿本。
           二、公開說明書之封裏,應依序刊印下列與本次發行有關事項:
           (一)公開說明書之分送計畫:說明公開說明書之陳列處所、分送方式及
                 索取公開說明書之方法。
           (二)股務機構之名稱、地址、網址及電話。
           (三)存託機構之名稱、地址、網址及電話。
           (四)保管機構之名稱、地址、網址及電話。
           (五)出具法律意見書之國內律師之姓名、事務所名稱、地址、網址及電
                 話。若係採用其他律師(如註冊地國、上市地國與主要營業地國律
                 師)意見者,應一併揭露該等律師之上述資料。
           (六)臺灣存託憑證所表彰有價證券之上市地國交易資訊及公司財務業務
                 資訊之查詢網址。
           三、公開說明書內容,應記載下列事項:
           (一)公開募集資金之動機與目的。
           (二)價格之訂定方式與說明。
           (三)證券承銷商提出之評估報告。
           (四)臺灣存託憑證發行計畫及其約定事項。
           (五)保管契約(或其他保管文件)及存託契約之主要內容。
           (六)第二上市(櫃)公司註冊地國及上市地國有關外國人證券交易之限
                 制、租稅負擔及繳納處理應注意事項。
           (七)臺灣存託憑證持有人或臺灣存託憑證所表彰之有價證券持有人得行
                 使權利或限制事項。
           (八)臺灣存託憑證所表彰有價證券在所上市證券交易市場最近六個月之
                 最高、最低、平均市價及截至申報日前一營業日之收盤價,並應記
                 載上市證券交易市場間前各市價之差異。上市期間未滿六個月者,
                 前載明期間得為其實際上市期間。
           (九)其他重要約定或本會規定應記載之事項。
           四、公開說明書之封底應由委託發行臺灣存託憑證之第二上市(櫃)公司
               股東簽名或蓋章。
           五、證券承銷商及其負責人、會計師、律師及其他專家應於公開說明書就
               其所負責之部分簽名或蓋章。
           公開說明書稿本應按本會規定之格式以電子檔案方式傳至本會指定之資訊
           申報網站,並自申報生效通知到達之日起三十日內,應將修正後公開說明
           書定本以電子檔案方式傳至本會指定之資訊申報網站,並由存託機構代為
           辦理。
           第五條第二項至第六項、第七條第一項第一款、第四款至第六款、第九款
           及第二項、第八條第一項第十二款、第九條第一項、第三項及第十條第一
           項第一款及第二項規定,於第二上市(櫃)公司之股東以持有之已發行股
           份委託存託機構於國內發行臺灣存託憑證,準用之。

第 49 條   外國發行人募集與發行債券時,應於發行計畫中載明下列事項:
           一、預定發行日期。
           二、票面利率。
           三、付息方式。
           四、付息日期。
           五、債券種類、面額及發行總額。
           六、擔保情形。
           七、債權人之受託人名稱及其重要約定事項,且受託人限由金融或信託事
               業機構擔任。
           八、償還方法(如到期還本、到期前還本、收回或贖回條款之約定等)及
               期限。
           九、付款代理人。
           十、承銷方式及擬掛牌處所。
           十一、募集資金之用途及預計可能產生效益,但募集與發行普通公司債,
                 得免載明募集資金之預計可能產生效益。
           十二、募集期間及逾期未募足之處理方式。
           十三、募集與發行轉換公司債者,並應載明下列事項:
             (一)請求轉換之程序。
             (二)轉換代理人。
             (三)轉換條件(含轉換價格、轉換期間及轉換有價證券之種類等)之
                   決定方式。
             (四)以參與發行臺灣存託憑證供轉換者,應載明臺灣存託憑證所表彰
                   有價證券之種類、每單位臺灣存託憑證表彰有價證券之數額、存
                   託機構、保管機構名稱、臺灣存託憑證預定發行計畫及相關約定
                   事項。
             (五)轉換價格之調整。
             (六)轉換年度有關利息、股利之歸屬。
             (七)轉換時不足轉換之有價證券一單位金額之處理。
             (八)轉換後之權利義務。
           十四、募集與發行附認股權公司債者,並應載明下列事項:
             (一)認股權憑證之發行單位總數、每單位認股權憑證得認購之股數及
                   因認股權行使而須發行之新股總數。
             (二)請求認股之程序。
             (三)認股代理人。
             (四)認股條件(含認股價格、認股期間及認購有價證券之種類等)之
                   決定方式。
             (五)附可分離認股權者,其認股權憑證之發行單位總數及每單位認股
                   權憑證價格之計算方式。
             (六)以參與發行臺灣存託憑證履行認股權義務者,應載明臺灣存託憑
                   證所表彰有價證券之種類、每單位臺灣存託憑證表彰有價證券之
                   數額、存託機構、保管機構名稱、臺灣存託憑證預定發行計畫及
                   相關約定事項。
             (七)認股價格之調整。
             (八)行使認股權時之股款繳納方式。
             (九)認股後之權利義務。
           十五、契約所適用之準據法為中華民國法律。但符合第四十五條第一項第
                 一款至第三款所定條件者,契約所適用之準據法得為其他非中華民
                 國之法律。
           十六、訴訟管轄法院為臺灣臺北地方法院。但契約所適用之準據法如為其
                 他非中華民國之法律,訴訟管轄法院得另定之。
           十七、如有仲裁之約定者,其約定之內容。
           十八、其他重要約定事項。
           外國發行人申報募集與發行普通公司債、轉換公司債或附認股權公司債者
           ,除符合本會所定條件或興櫃公司得申報募集與發行普通公司債外,應以
           第一上市(櫃)公司及第二上市(櫃)公司為限。
           臺灣存託憑證如係由公司債轉換或行使認股權而取得者,臺灣存託憑證持
           有人向存託機構請求兌回臺灣存託憑證時,準用第三十七條第一項之規定
           。

第 50 條   募集與發行債券,應備置公開說明書,其內容應依下列規定編製:
           一、第一上市(櫃)公司及第二上市(櫃)公司發行具股權性質之公司債
               ,分別準用第十七條及第三十四條規定。
           二、外國發行人發行普通公司債,準用發行人募集與發行有價證券處理準
               則第二十條第一項及第二項規定。但第二上市(櫃)公司及符合本會
               所定條件者,公開說明書之封底得以載明公司名稱及負責人姓名代替
               簽章,並應檢附依註冊地國及上市地國法令規定編製之英文公開說明
               書。
           前項公開說明書並應記載下列事項:
           一、債券發行計畫及其約定事項。
           二、證券承銷商評估總結意見及律師法律意見書。
           三、債信評等機構評定等級之證明文件。(無則免附)
           四、已發行未償還債券之發行情形。
           五、受託契約書。
           六、付款代理契約、轉換代理契約或認股代理契約。
           七、如有擔保者,設定擔保或保證書。
           八、外國發行人註冊地國及上市地國有關外國人證券交易之限制、租稅負
               擔及繳納處理應注意事項。
           九、募集與發行轉換公司債或附認股權公司債者,其可轉換或認購之有價
               證券在所上市證券交易市場最近六個月之最高、最低及平均市價。
           十、其他重要約定或本會規定應記載事項。
           外國發行人符合前條第一項第十五款但書規定者,應於公開說明書封面,
           以顯著字體揭露適用之準據法及訴訟管轄法院。
           公開說明書稿本應按本會規定之格式以電子檔案方式傳至本會指定之資訊
           申報網站,並自申報生效通知到達之日起三十日內,將修正後公開說明書
           定本以電子檔案方式傳至本會指定之資訊申報網站。

第 59-2 條 有下列情事者,本會得委託證券交易所及證券櫃檯買賣中心辦理停止外國
           發行人股票公開發行相關事宜:
           一、第一上市公司經證券交易所終止其股票上市。
           二、第一上櫃公司非因股票於證券交易所上市,經證券櫃檯買賣中心終止
               其股票於證券商營業處所櫃檯買賣。
           三、興櫃公司非因股票於證券交易所上市或於證券櫃檯買賣中心上櫃,經
               證券櫃檯買賣中心終止其股票於證券商營業處所櫃檯買賣。

第 61 條   第一上市(櫃)公司及興櫃公司發行員工認股權憑證或限制員工權利新股
           ,應備置公開說明書,其記載事項應以中文或中英文併列記載之。惟以中
           英文併列之方式記載者,其文義解釋如有差異,以中文為準。
           前項公開說明書應行記載事項除應依下列規定辦理外,並準用公司募集發
           行有價證券公開說明書應行記載事項準則第三章之規定:
           一、公開說明書之封面應以顯著方式刊印下列內容:
           (一)發行公司之註冊地國。
           (二)發行公司為外國企業在臺以新臺幣掛牌之公司。
           二、公開說明書之封裏,應刊印國內訴訟及非訴訟代理人姓名、職稱、聯
               絡電話及電子郵件信箱。
           三、公開說明書之內容:
           (一)應於公司概況中,載明集團簡介及集團架構。
           (二)所刊載之財務報表,應為申報發行員工認股權憑證或限制員工權利
                 新股時之最近二年度經會計師查核簽證之合併財務報表(不包括財
                 務報告附註及附表)及其會計師查核報告。
           (三)申報日期已逾各季終了後四十五日者,應加送會計師核閱之最近一
                 季合併財務報表及其核閱報告(但不包括財務報表附註及附表)。
                 截至公開說明書刊印前,如有最近期經會計師簽證之財務報表,應
                 併予揭露。

第 63 條   第一上市(櫃)公司及興櫃公司辦理減少資本,有下列情形之一,本會得
           退回其案件:
           一、簽證會計師出具無法表示意見或否定意見之查核報告者。
           二、簽證會計師出具保留意見之查核報告,其保留意見影響財務報告之允
               當表達者。
           三、外國發行人填報、簽證會計師複核出具之案件檢查表,顯示有違反法
               令或公司章程,情節重大者。
           四、違反或不履行申請股票上市或在證券商營業處所買賣時之承諾事項,
               情節重大,迄未改善者。
           五、經本會發現有違反法令,情節重大者。
           六、其他本會為保護公益認為有必要者。
第一筆上一筆下一筆最末筆筆數:20/498
返回功能列