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有瑕疵股東會決議經追認 撤銷前一決議無實益
法源編輯室/ 2022-08-09 [ 評論數 0 篇]
臺灣高等法院日前針對一起撤銷股東會決議案作出判決,認有瑕疵而得撤銷的股東會決議,經股東會另以相同的決議予以追認時,倘後一決議有效存在,則撤銷前一決議並無實益,如股東訴請撤銷前一決議,即無保護必要。

臺灣高等法院指出,有公司股東認為董事就議案因有利害關係而應迴避,不得行使及代理他股東行使其表決權,但董事無視股東當場異議,並為其他股東附議,未依證券交易法第26條之1規定,在召集事由中列舉並說明其主要內容及提供具體資料,使其餘股東可得判斷公司營業是否將因解除董事競業禁止行為而有所影響,也未依公司法第209條第1項規定由新任董事向股東會說明其競業行為的重要內容,逕以鼓掌方式通過議案,認表決方式有瑕疵,請求撤銷議案決議。

臺灣高等法院表示,有瑕疵而得撤銷的股東會決議,經股東會另以相同的決議予以追認時,倘後一決議有效存在,則撤銷前一決議並無實益,如股東提起撤銷前一決議之訴,應認欠缺權利保護要件。因此臺灣高等法院110年度上字第250號民事判決認為公司在隔年召開股東常會,並在該次常會中提出追認該議案決議,經出席股東表決通過,即發生追認議案決議的效力,股東以議案違法為由,訴請撤銷議案決議,即無保護必要,股東依公司法第189條規定,請求撤銷議案決議,應予駁回。

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