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相關法條

民法(99.05.26)

第 103 條

代理人於代理權限內,以本人名義所為之意思表示,直接對本人發生效力
。
前項規定,於應向本人為意思表示,而向其代理人為之者,準用之。

公司法(98.05.27)

第 191 條

股東會決議之內容,違反法令或章程者無效。

第 208 條

董事會未設常務董事者,應由三分之二以上董事之出席,及出席董事過半
數之同意,互選一人為董事長,並得依章程規定,以同一方式互選一人為
副董事長。
董事會設有常務董事者,其常務董事依前項選舉方式互選之,名額至少三
人,最多不得超過董事人數三分之一。董事長或副董事長由常務董事依前
項選舉方式互選之。
董事長對內為股東會、董事會及常務董事會主席,對外代表公司。董事長
請假或因故不能行使職權時,由副董事長代理之;無副董事長或副董事長
亦請假或因故不能行使職權時,由董事長指定常務董事一人代理之;其未
設常務董事者,指定董事一人代理之;董事長未指定代理人者,由常務董
事或董事互推一人代理之。
常務董事於董事會休會時,依法令、章程、股東會決議及董事會決議,以
集會方式經常執行董事會職權,由董事長隨時召集,以半數以上常務董事
之出席,及出席過半數之決議行之。
第五十七條及第五十八條對於代表公司之董事準用之。

相關判例裁判

裁判字號:最高法院 85年台抗字第 17 號 民事裁定

裁判日期:民國 85 年 01 月 12 日
要  旨:
按董事長對內為股東會、董事會及常務董事會主席,對外代表公司。董事
長請假或因故不能行使職權時,由副董事長代理之;無副董事長或副董事
長亦請假或因故不能行使職權時,由董事長指定常務董事一人代理之;由
其未設常務董事者,指定董事一人代理之;董事長未指定代理人者,由常
務董事或董事互推一人代理之,公司法第二百零八條第三項定有明文。所
謂「董事長因故不能行使職權」,如董事長因案被押或逃亡或涉訟兩造公
司之董事長同屬一人等一時的不能行使其職權者均是。

裁判字號:最高法院 96年台上字第 327 號 民事判決

裁判日期:民國 96 年 02 月 08 日
要  旨:
修正前公司法第二百零一條第一項規定董事缺額達三分之一時,應即召集
股東臨時會補選之。同條第二項雖規定董事缺額未及補選而有必要時,得
以原選次多數之被選人代行職務。惟係於缺額未及補選而有必要,且有「
原選次多數之被選人」存在,方有適用之餘地。倘該次股東會改選董事,
除應選董事外,並未另推舉其他人選,而無「原選次多數之被選人」,則
於該公司董事缺額達三分之一時,自無所謂代行董事職務之人。

(裁判要旨內容由法源資訊撰寫)

裁判字號:最高法院 98年台上字第 871 號 民事判決

裁判日期:民國 98 年 05 月 21 日
要  旨:
參照修正前公司法第 204  條規定,董事會之召集,應載明事由,於七日
前通知各董事及監察人。但有緊急情事時,得隨時召集之。乃因董事會係
全體董事於會議時經互換意見,詳加討論後,決定公司業務執行之方針,
故須於開會前予各董事充分瞭解開會內容,俾便各董事得以充分討論。查
被上訴人公司於董事缺額達三分之一後,因無監察人,所餘三位董事以董
事身分召集董事會,互選其中一人擔任董事長。既為其三名董事所召集,
召集事由本即為其三人所知悉,自無再以書面於七日前通知董事之必要,
故其三人召集董事會時,縱未踐行公司法第 204  條規定之程序,亦難謂
該董事會所為決議違反法令而為無效。原審因而認該董事會決議選任被上
訴人為董事長,由其召集董事會決議召開系爭股東會之日期,並以董事會
名義召開系爭股東會,於法並無不合,因而判決駁回上訴人之先、備位之
訴,經核於法並無違背。

(裁判要旨內容由法源資訊撰寫)
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