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相關法條

中華民國刑法(100.01.26)

第 2 條

行為後法律有變更者,適用行為時之法律。但行為後之法律有利於行為人
者,適用最有利於行為人之法律。
非拘束人身自由之保安處分適用裁判時之法律。
處罰或保安處分之裁判確定後,未執行或執行未完畢,而法律有變更,不
處罰其行為或不施以保安處分者,免其刑或保安處分之執行。

證券交易法(99.11.24)

第 157-1 條

下列各款之人,實際知悉發行股票公司有重大影響其股票價格之消息時,
在該消息明確後,未公開前或公開後十八小時內,不得對該公司之上市或
在證券商營業處所買賣之股票或其他具有股權性質之有價證券,自行或以
他人名義買入或賣出:
一、該公司之董事、監察人、經理人及依公司法第二十七條第一項規定受
    指定代表行使職務之自然人。
二、持有該公司之股份超過百分之十之股東。
三、基於職業或控制關係獲悉消息之人。
四、喪失前三款身分後,未滿六個月者。
五、從前四款所列之人獲悉消息之人。
前項各款所定之人,實際知悉發行股票公司有重大影響其支付本息能力之
消息時,在該消息明確後,未公開前或公開後十八小時內,不得對該公司
之上市或在證券商營業處所買賣之非股權性質之公司債,自行或以他人名
義賣出。
違反第一項或前項規定者,對於當日善意從事相反買賣之人買入或賣出該
證券之價格,與消息公開後十個營業日收盤平均價格之差額,負損害賠償
責任;其情節重大者,法院得依善意從事相反買賣之人之請求,將賠償額
提高至三倍;其情節輕微者,法院得減輕賠償金額。
第一項第五款之人,對於前項損害賠償,應與第一項第一款至第四款提供
消息之人,負連帶賠償責任。但第一項第一款至第四款提供消息之人有正
當理由相信消息已公開者,不負賠償責任。
第一項所稱有重大影響其股票價格之消息,指涉及公司之財務、業務或該
證券之市場供求、公開收購,其具體內容對其股票價格有重大影響,或對
正當投資人之投資決定有重要影響之消息;其範圍及公開方式等相關事項
之辦法,由主管機關定之。
第二項所定有重大影響其支付本息能力之消息,其範圍及公開方式等相關
事項之辦法,由主管機關定之。
第二十二條之二第三項規定,於第一項第一款、第二款,準用之;其於身
分喪失後未滿六個月者,亦同。第二十條第四項規定,於第三項從事相反
買賣之人準用之。

公司法(100.06.29)

第 20 條

公司每屆會計年度終了,應將營業報告書、財務報表及盈餘分派或虧損撥
補之議案,提請股東同意或股東常會承認。
公司資本額達中央主管機關所定一定數額以上者,其財務報表,應先經會
計師查核簽證;其簽證規則,由中央主管機關定之。但公開發行股票之公
司,證券管理機關另有規定者,不適用之。
前項會計師之委任、解任及報酬,準用第二十九條第一項規定。
第一項書表,主管機關得隨時派員查核或令其限期申報;其辦法,由中央
主管機關定之。
公司負責人違反第一項或第二項規定時,各處新臺幣一萬元以上五萬元以
下罰鍰。妨礙、拒絕或規避前項查核或屆期不申報時,各處新臺幣二萬元
以上十萬元以下罰鍰。

第 171 條

股東會除本法另有規定外,由董事會召集之。

第 185 條

公司為左列行為,應有代表已發行股份總數三分之二以上股東出席之股東
會,以出席股東表決權過半數之同意行之:
一、締結、變更或終止關於出租全部營業,委託經營或與他人經常共同經
    營之契約。
二、讓與全部或主要部分之營業或財產。
三、受讓他人全部營業或財產,對公司營運有重大影響者。
公開發行股票之公司,出席股東之股份總數不足前項定額者,得以有代表
已發行股份總數過半數股東之出席,出席股東表決權三分之二以上之同意
行之。
前二項出席股東股份總數及表決權數,章程有較高之規定者,從其規定。
第一項行為之要領,應記載於第一百七十二條所定之通知及公告。
第一項之議案,應由有三分之二以上董事出席之董事會,以出席董事過半
數之決議提出之。

第 189 條

股東會之召集程序或其決議方法,違反法令或章程時,股東得自決議之日
起三十日內,訴請法院撤銷其決議。

第 189-1 條

法院對於前條撤銷決議之訴,認為其違反之事實非屬重大且於決議無影響
者,得駁回其請求。

第 191 條

股東會決議之內容,違反法令或章程者無效。

第 203 條

董事會由董事長召集之。但每屆第一次董事會,由所得選票代表選舉權最
多之董事召集之。
每屆第一次董事會應於改選後十五日內召開之。但董事係於上屆董事任滿
前改選,並決議自任期屆滿時解任者,應於上屆董事任滿後十五日內召開
之。
董事係於上屆董事任期屆滿前改選,並經決議自任期屆滿時解任者,其董
事長、副董事長、常務董事之改選得於任期屆滿前為之,不受前項之限制
。
第一次董事會之召集,出席之董事未達選舉常務董事或董事長之最低出席
人數時,原召集人應於十五日內繼續召集,並得適用第二百零六條之決議
方法選舉之。
得選票代表選舉權最多之董事,未在第二項或前項限期內召集董事會時,
得由五分之一以上當選之董事報經主管機關許可,自行召集之。

第 208 條

董事會未設常務董事者,應由三分之二以上董事之出席,及出席董事過半
數之同意,互選一人為董事長,並得依章程規定,以同一方式互選一人為
副董事長。
董事會設有常務董事者,其常務董事依前項選舉方式互選之,名額至少三
人,最多不得超過董事人數三分之一。董事長或副董事長由常務董事依前
項選舉方式互選之。
董事長對內為股東會、董事會及常務董事會主席,對外代表公司。董事長
請假或因故不能行使職權時,由副董事長代理之;無副董事長或副董事長
亦請假或因故不能行使職權時,由董事長指定常務董事一人代理之;其未
設常務董事者,指定董事一人代理之;董事長未指定代理人者,由常務董
事或董事互推一人代理之。
常務董事於董事會休會時,依法令、章程、股東會決議及董事會決議,以
集會方式經常執行董事會職權,由董事長隨時召集,以半數以上常務董事
之出席,及出席過半數之決議行之。
第五十七條及第五十八條對於代表公司之董事準用之。

第 316 條

股東會對於公司解散、合併或分割之決議,應有代表已發行股份總數三分
之二以上股東之出席,以出席股東表決權過半數之同意行之。
公開發行股票之公司,出席股東之股份總數不足前項定額者,得以有代表
已發行股份總數過半數股東之出席,出席股東表決權三分之二以上之同意
行之。
前二項出席股東股份總數及表決權數,章程有較高之規定者,從其規定。
公司解散時,除破產外,董事會應即將解散之要旨,通知各股東,其有發
行無記名股票者,並應公告之。

證券交易法第一百五十七條之一第五項及第六項重大消息範圍及其公開方式管理辦法(99.12.22)

第 5 條

前三條所定消息之成立時點,為事實發生日、協議日、簽約日、付款日、
委託日、成交日、過戶日、審計委員會或董事會決議日或其他依具體事證
可得明確之日,以日期在前者為準。

相關判例裁判

裁判字號:最高法院 100年台上字第 717 號 民事判決

裁判日期:民國 100 年 05 月 12 日
要  旨:
依公司法第 185  條第 1  項第 2  款,公司讓與全部或主要部分之營業
或財產,應有代表已發行股份總數三分之二以上股東出席之股東會,以出
席股東表決權過半數之同意行之。所謂讓與主要部分之營業或財產,係指
該部分營業或財產之轉讓,足以影響公司所營事業之不能成就者。準此,
公司讓與全部或主要部分之營業或財產,如未依該款規定為之,不生效力
。

(裁判要旨內容由法源資訊撰寫)

裁判字號:最高法院 70年台上字第 2235 號 民事

裁判日期:民國 70 年 06 月 24 日
要  旨:
查無召集權人召集之股東會所為之決議所以為當然無效,係因股東會應由
有召集權人召集,其由無召集權人召集之股東會,既非合法成立之股份有
限公司之意思機關,自不能為有效之決議,此與公司法第一百九十一條規
定股東會決議之內容違反法令或章程者無效,迥然有異。

裁判字號:最高法院 73年台再字第 98 號 民事

裁判日期:民國 73 年 03 月 21 日
要  旨:
股東會,既係被上訴人秉承有召集權限之董事會之決議所召集,即與單純
無召集權之人擅為召集之情形有別,縱其召集之公告,僅載有董事會委託
新聞紙刊登之函號,並未刊載董事會名義,因已4足供一般人瞭解係依董
事會意旨而召集,且其召集毫未侵犯董事會之職權,更不危害公司整體營
運及股東個人權益,亦難指其召集為不合法。

裁判字號:最高法院 78年台上字第 1573 號 民事

裁判日期:民國 78 年 08 月 11 日
要  旨:
股東會除本法另有規定外,由董事會召集之,公司法第一百七十一條固定
有明文。惟董事會由董事長召集,又董事長為董事會主席,則為同法第二
百零三條第一項前段、第二百零八條第三項所明定。是股東會之召集,其
正常程序,應由董事長先行召集董事會,再由董事會決議召集股東會。

裁判字號:最高法院 81年台上字第 2696 號 民事

裁判日期:民國 81 年 11 月 19 日
要  旨:
公司法第一百八十五條第一項第二款所謂讓與主要部分之營業或財產,係
指該部分營業或財產之轉讓,足以影響公司所營事業之不能成就者而言。
鼎盛公司將系爭債權讓與上訴人,是否足以影響該公司所營事業之不能成
就?原審未予說明,遽依前開理由為不利於上訴人之判斷,自有疏略。

裁判字號:最高法院 87年台上字第 1998 號 民事判決

裁判日期:民國 87 年 08 月 28 日
要  旨:
公司讓與全部或主要部分之營業或財產,應有代表已發行股份總數三分之
二以上股東出席之股東會,以出席股東表決權過半數之同意行之;又此議
案,應由有三分之二以上董事出席之董事會,以出席董事過半數之決議提
出之;關此行為之要領,在股東會召集時,並應記載於通知及公告,於二
十日前 (常會) 或十日前 (臨時會) 通知各股東,觀諸公司法第一百八十
五條第一項第二款、第四項、第五項、第一百七十二條第一項、第二項、
第三項規定自明。再,此議案既與公司之營運有關,故宜由業務執行機關
之董事會提出,且事關緊要,故要求議案之提出須經董事會之特別決議;
又期股東得事先知悉,踴躍出席股東會,且反對該議案之股東,始能於決
議前先以書面通知公司反對該行為之意思表示,以行使股份收買請求權之
準備 (公司法第一百八十六條參看) ,雖公司法未明文規定 (公司法第一
百七十二條第四項) ,仍應認不得以臨時動議提出。公司讓與全部或主要
部分之營業或財產,如未依前開規定為之,自不生效力。此與公司為該讓
與行為所召集之股東會召集程序或決議方法違反法令章程時,股東得依同
法第一百八十九條規定訴請法院撤銷其決議之情形不同。又依公司法第二
十條規定,公司每屆營業年度終了,應將營業報告書、資產負債表、主要
財產之財產目錄、損益表、股東權益變動表、現金流量表及盈餘分配或虧
損撥補之議案,提請股東同意或股東會承認。其目的均在保障投資人權益
。如公司之主要財產目錄經股東會承認,該財產之讓與處分,自應依上開
程序處理。

裁判字號:最高法院 100年台上字第 2565 號 刑事判決

裁判日期:民國 100 年 05 月 19 日
要  旨:
現行的證券交易法第 157  條之 1  第 1  項增加內部人無論以自行或以
他人名義,均不得在重大消息公開前或沈澱期內買入或賣出規定,並將對
股票價格有重大影響之重大消息,明定須有具體內容。其修正已涉及構成
要件之限縮,自屬刑法第 2  條第 1  項所規定行為後法律有變更之情形
,非單純文字修改。

(裁判要旨內容由法源資訊撰寫)

裁判字號:臺灣高等法院 100年上字第 50 號 民事判決

裁判日期:民國 100 年 05 月 10 日
要  旨:
監察人依公司法第 220  條召集股東臨時會時,即屬該次股東臨時會之召
集權人,自應依公司法規定辦理股東會召集之相關事項,包括依該法第
172 條規定辦理股東會召集通知之寄發、第 177  條規定印發委託書及收
受委託書、第 177  條之 3  編製股東會議事手冊、第 183  條規定分發
股東會議事錄予各股東等。

(裁判要旨內容由法源資訊撰寫)
資料來源:法源法律網 www.lawbank.com.tw