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相關法條

證券交易法(102.06.05)

第 2 條

有價證券之募集、發行、買賣,其管理、監督依本法之規定;本法未規定
者,適用公司法及其他有關法律之規定。

公開發行公司出席股東會使用委託書規則(102.04.11)

第 3 條

本規則所稱徵求,指以公告、廣告、牌示、廣播、電傳視訊、信函、電話
、發表會、說明會、拜訪、詢問等方式取得委託書藉以出席股東會之行為
。
本規則所稱非屬徵求,指非以前項之方式而係受股東之主動委託取得委託
書,代理出席股東會之行為。
委託書之徵求與非屬徵求,非依本規則規定,不得為之。

第 10 條

委託書應由委託人親自簽名或蓋章,並應由委託人親自填具徵求人或受託
代理人姓名。但信託事業或股務代理機構受委託擔任徵求人,及股務代理
機構受委任擔任委託書之受託代理人者,得以當場蓋章方式代替之。
徵求人應於徵求委託書上簽名或蓋章,並不得轉讓他人使用。

第 11 條

出席股東會委託書之取得,除本規則另有規定者外,限制如下:
一、不得以給付金錢或其他利益為條件。但代為發放股東會紀念品或徵求
    人支付予代為處理徵求事務者之合理費用,不在此限。
二、不得利用他人名義為之。
三、不得將徵求之委託書作為非屬徵求之委託書出席股東會。
各公開發行公司每屆股東會如有紀念品,以一種為限,其數量如有不足時
,得以價值相當者替代之;公司對於股東會紀念品之發放,應以公平原則
辦理。
徵求人或受託代理人依第十二條及第十三條規定,檢附明細表送達公司或
繳交一定保證金予公司後,得向公司請求交付股東會紀念品,再由其轉交
委託人,公司不得拒絕。
前項股東會紀念品保證金之金額及收取方式,由公司基於公平原則訂定之
。

第 13 條

非屬徵求委託書之受託代理人除有第十四條情形外,所受委託之人數不得
超過三十人。其受三人以上股東委託者,應於股東會開會五日前檢附聲明
書及委託書明細表乙份,並於委託書上簽名或蓋章送達公司或其股務代理
機構。
前項聲明書應載明其受託代理之委託書非為自己或他人徵求而取得。
公開發行公司或其股務代理機構應於股東會開會當日,將第一項受託代理
人代理之股數彙總編造統計表,以電子檔案傳送至證基會,並於股東會開
會場所為明確之揭示。

第 22 條

使用委託書有下列情事之一者,其代理之表決權不予計算:
一、其委託書用紙非為公司印發。
二、因徵求而送達公司之委託書為轉讓而取得。
三、違反第五條、第六條或第七條之一第一項規定。、                        
四、違反第八條第二項規定於徵求場所外徵求委託書或第四項規定。
五、違反第十一條第一項規定取得委託書。、              
六、依第十三條出具之聲明書有虛偽情事。、                      
七、違反第十條第一項、第十三條第一項、第十四條、第十六條第一項或
    第十九條第二項規定。
八、徵求人或受託代理人代理股數超過第二十條或第二十一條所定限額,
    其超過部分。
九、徵求人之投票行為與徵求委託書之書面及廣告記載內容或與委託人之
    委託內容不相符合。
十、其他違反本規則規定徵求委託書。
有前項各款情事之一者,公開發行公司得拒絕發給當次股東會各項議案之
表決票。
有第一項表決權不予計算情事者,公開發行公司應重為計算。
委託書及依本規則製作之文件、表冊、媒體資料,其保存期限至少為一年
。但經股東依公司法第一百八十九條規定提起訴訟者,應保存至訴訟終結
為止。

相關判例裁判

裁判字號:臺灣高等法院 100年上字第 923 號 民事判決

裁判日期:民國 100 年 11 月 09 日
要  旨:
公開發行公司出席股東會使用委託書規則第 7  條第 5  項規定,徵求人
或受其委託代為處理徵求事務者,不得委託公司代為寄發徵求信函或徵求
資料予股東,是違反該條規定之情形,必為徵求人或代為處理徵求事務者
委託公司寄發徵求信函或資料予股東始足當之。又徵求委託書之過程若有
何違反規則之情事,依同規則第 22 條第 1  項第 10 款規定,所徵得之
委託書股份仍得計入出席股數,僅於代理之表決權數不予計算。又代理之
表決權既係不予計算,表決權之計算乃以出席股東表決權數為計算之分母
,以出席股東同意議案之表決權數為計算之分子,則在扣除不予計算其代
理之表決權時,自應分母、分子同扣。又盈餘分派議案決議後,若於股東
常會召開當年度營業終結前召開之股東臨時會為變更,該決議內容尚非違
反法令而無效,可知公司法第 228  條第 1  項規定之表冊,縱未於某次
股東會全數一併提請決議承認、追認或變更,亦非當然為決議內容違反法
令而屬無效。

(裁判要旨內容由法源資訊撰寫)

裁判字號:臺灣臺北地方法院 95年訴字第 7888 號 民事判決

裁判日期:民國 100 年 05 月 26 日
要  旨:
公開發行公司出席股東會使用委託書規則第 7  條第 5  項規定,徵求人
或受其委託代為處理徵求事務者,不得委託公司代為寄發徵求信函或徵求
資料予股東,違反該條規定之情形必為徵求人或代為處理徵求事務者委託
公司寄發徵求信函或資料予股東始足當之。又同規則第 22 條第 1  項第
10  款規定規定,其他違反本規則徵求委託書,其代理之表決權不予計算
,既明文規定表決權不予計算,而非規定其不得代理出席,是即便徵求委
託書之過程有何違反規則之情事,所徵得之委託書股份仍得計入出席股數
,僅於代理之表決權數不予計算。另公司法第 189  條規定,股東會之召
集程序或其決議方法,違反法令或章程時,股東得自決議之日起 30 日內
,訴請法院撤銷其決議,又民法第 56 條第 1  項總會之召集程序或決議
方法,違反法令或章程時,社員得於決議後 3  個月內請求法院撤銷其決
議。但出席社員,對召集程序或決議方法,未當場表示異議者,不在此限
。而依公司法第 189  條規定訴請法院撤銷股東會決議之股東,應受民法
第 56 條第 1  項之限制。

(裁判要旨內容由法源資訊撰寫)
資料來源:法源法律網 www.lawbank.com.tw