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相關法條

民法(103.01.29)

第 169 條

由自己之行為表示以代理權授與他人,或知他人表示為其代理人而不為反
對之表示者,對於第三人應負授權人之責任。但第三人明知其無代理權或
可得而知者,不在此限。

證券交易法(102.06.05)

第 25 條

公開發行股票之公司於登記後,應即將其董事、監察人、經理人及持有股
份超過股份總額百分之十之股東,所持有之本公司股票種類及股數,向主
管機關申報並公告之。
前項股票持有人,應於每月五日以前將上月份持有股數變動之情形,向公
司申報,公司應於每月十五日以前,彙總向主管機關申報。必要時,主管
機關得命令其公告之。
第二十二條之二第三項之規定,於計算前二項持有股數準用之。
第一項之股票經設定質權者,出質人應即通知公司;公司應於其質權設定
後五日內,將其出質情形,向主管機關申報並公告之。

公司法(102.01.30)

第 8 條

本法所稱公司負責人:在無限公司、兩合公司為執行業務或代表公司之股
東;在有限公司、股份有限公司為董事。
公司之經理人或清算人,股份有限公司之發起人、監察人、檢查人、重整
人或重整監督人,在執行職務範圍內,亦為公司負責人。
公開發行股票之公司之非董事,而實質上執行董事業務或實質控制公司之
人事、財務或業務經營而實質指揮董事執行業務者,與本法董事同負民事
、刑事及行政罰之責任。但政府為發展經濟、促進社會安定或其他增進公
共利益等情形,對政府指派之董事所為之指揮,不適用之。

第 12 條

公司設立登記後,有應登記之事項而不登記,或已登記之事項有變更而不
為變更之登記者,不得以其事項對抗第三人。

第 23 條

公司負責人應忠實執行業務並盡善良管理人之注意義務,如有違反致公司
受有損害者,負損害賠償責任。
公司負責人對於公司業務之執行,如有違反法令致他人受有損害時,對他
人應與公司負連帶賠償之責。
公司負責人對於違反第一項之規定,為自己或他人為該行為時,股東會得
以決議,將該行為之所得視為公司之所得。但自所得產生後逾一年者,不
在此限。

第 29 條

公司得依章程規定置經理人,其委任、解任及報酬,依下列規定定之。但
公司章程有較高規定者,從其規定:
一、無限公司、兩合公司須有全體無限責任股東過半數同意。
二、有限公司須有全體股東過半數同意。
三、股份有限公司應由董事會以董事過半數之出席,及出席董事過半數同
    意之決議行之。
公司有第一百五十六條第七項之情形者,專案核定之主管機關應要求參與
政府專案紓困方案之公司提具自救計畫,並得限制其發給經理人報酬或為
其他必要之處置或限制;其辦法,由中央主管機關定之。
經理人應在國內有住所或居所。

第 31 條

經理人之職權,除章程規定外,並得依契約之訂定。
經理人在公司章程或契約規定授權範圍內,有為公司管理事務及簽名之權
。

第 387 條

公司之登記或認許,應由代表公司之負責人備具申請書,連同應備之文件
一份,向中央主管機關申請;由代理人申請時,應加具委託書。
前項代表公司之負責人有數人時,得由一人申辦之。
第一項代理人,以會計師、律師為限。
公司之登記或認許事項及其變更,其辦法,由中央主管機關定之。
前項辦法,包括申請人、申請書表、申請方式、申請期限及其他相關事項
。
代表公司之負責人違反依第四項所定辦法規定之申請期限者,處新臺幣一
萬元以上五萬元以下罰鍰。
代表公司之負責人不依第四項所定辦法規定之申請期限辦理登記者,除由
主管機關責令限期改正外,處新臺幣一萬元以上五萬元以下罰鍰;期滿未
改正者,繼續責令限期改正,並按次連續處新臺幣二萬元以上十萬元以下
罰鍰,至改正為止。

商業會計法(103.06.18)

第 5 條

商業會計事務之處理,應置會計人員辦理之。
公司組織之商業,其主辦會計人員之任免,在股份有限公司,應由董事會
以董事過半數之出席,及出席董事過半數之同意;在有限公司,應有全體
股東過半數之同意;在無限公司、兩合公司,應有全體無限責任股東過半
數之同意。
前項主辦會計人員之任免,公司章程有較高規定者,從其規定。
會計人員應依法處理會計事務,其離職或變更職務時,應於五日內辦理交
代。
商業會計事務之處理,得委由會計師或依法取得代他人處理會計事務資格
之人處理之;公司組織之商業,其委託處理商業會計事務之程序,準用第
二項及第三項規定。

第 77 條

商業負責人違反第五條第一項、第二項或第五項規定者,處新臺幣三萬元
以上十五萬元以下罰鍰。

相關判例裁判

裁判字號:最高法院 100年台上字第 1624 號 民事判決

裁判日期:民國 100 年 09 月 29 日
要  旨:
公司法第 29 條第 1  項第 3  款既規定股份有限公司經理人之報酬約定
,以經董事會普通決議通過為其法定生效要件,此與民法第 99 條第 1  
項所定附停止條件之法律行為,於條件成就時始發生效力之情形迥然不同
,是當事人主張二者相同或類似,而有民法第 101  條規定之適用或類推
適用無理由。

(裁判要旨內容由法源資訊撰寫)

裁判字號:最高法院 100年台上字第 670 號 民事判決

裁判日期:民國 100 年 04 月 29 日
要  旨:
勞動基準法所定之勞動契約,係指當事人之一方,在從屬於他方之關係下
提供職業上之勞動力,而由他方給付報酬之契約,與委任契約之受任人,
以處理一定目的之事務,具有獨立之裁量權或決策權者有別。公司之經理
與公司間關於勞務給付之契約,究屬僱傭或委任關係,應依契約之內容為
斷,不得以職務之名稱逕予推認。若當事人處理事務已無獨立之裁量權及
決策權,兩造間之關係,能否謂係委任關係,即非無疑。又民法第 528
條規定,所謂委任者,謂當事人約定,一方委託他方處理事務,他方允為
處理之契約,委任人欲變更委任事務,仍應得受任人之承諾,故公司若欲
變更委任事務,仍應須受任人之承諾。   

(裁判要旨內容由法源資訊撰寫)

裁判字號:最高法院 91年台上字第 1432 號 民事判決

裁判日期:民國 91 年 07 月 25 日
要  旨:
股份有限公司經理人之委任、解任及報酬,須有董事過半數同意,九十年
十一月十二日修正前之公司法第二十九條第二項第三款定有明文。準此,
若未依此規定為之,自不生公司法上經理人委任、解任及約定報酬之效力
。

裁判字號:最高法院 91年台上字第 1560 號 民事判決

裁判日期:民國 91 年 08 月 08 日
要  旨:
股東對於會議之事項,有自身利害關係致有害於公司利益之虞時,不得加
入表決,並不得代理其他股東行使其表決權,為修正前公司法第一百七十
八條所明定。此項規定於股份有限公司董事會之決議準用之,同法第二百
零六條第二項亦有明文。若股份有限公司之董事會違背上開強行規定而為
決議,自屬無效。再按經理人與公司間為委任關係,而非僱傭關係。又委
任契約之成立,非以受任人受有報酬為要件。是受任人倘主張其得請求報
酬者,即應就此有利之事實負舉證之責。另稱薪資者,乃指受薪人於一定
期間因繼續服勞務或處理事務而受領之經常性給與。而股份有限公司經理
人之委任、解任及報酬,依修正前公司法第二十九條第二項規定,須有董
事過半數同意定之,故董事議決任何公司法上規定之公司業務事項,必係
在董事會中,依法定程序由董事長召集,於開會前載明召集事由通知董事
,於開會時就其議事作成議事錄,始符法律規定,苟未經此項程序作成董
事會之意思決定,即不能認係依公司法之程序而為。準此,股份有限公司
董事過半數同意委任經理人並給付薪資以執行公司業務者,當然應循此相
同程序為之,方屬合法有效。

 (裁判要旨內容由法源資訊撰寫)

裁判字號:最高法院 97年台上字第 2351 號 民事判決

裁判日期:民國 97 年 11 月 06 日
要  旨:
公司設置協理,乃受公司之任命,以輔佐總經理或經理。協理既在輔佐總
經理或經理,其執行職務自應受總經理或經理之指揮監督,為公司處理一
定事務之人,非僅為公司服勞務之人,故公司與協理間為委任關係,而非
僱傭關係。

裁判字號:臺灣高等法院 99年金上更(二)字第 3 號 民事判決

裁判日期:民國 99 年 03 月 30 日
要  旨:
民法第 553  條第 1  項規定,經理人係由商號授權,為其管理事務及簽
名之人。故勞工以其經理人身分,受證券公司要求為客戶違法下單負責,
惟於客戶違法下單時,其尚未就任經理人,兩造間即不生公司法上經理人
委任之效力,且證券公司事後亦已追認該逾越權限之放行下單行為,自不
容又請求對公司損害賠償。

(裁判要旨內容由法源資訊撰寫)
資料來源:法源法律網 www.lawbank.com.tw