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相關法條

證券交易法(112.06.28)

第 36 條

已依本法發行有價證券之公司,除情形特殊,經主管機關另予規定者外,
應依下列規定公告並向主管機關申報:
一、於每會計年度終了後三個月內,公告並申報由董事長、經理人及會計
    主管簽名或蓋章,並經會計師查核簽證、董事會通過及監察人承認之
    年度財務報告。
二、於每會計年度第一季、第二季及第三季終了後四十五日內,公告並申
    報由董事長、經理人及會計主管簽名或蓋章,並經會計師核閱及提報
    董事會之財務報告。
三、於每月十日以前,公告並申報上月份營運情形。
前項所定情形特殊之適用範圍、公告、申報期限及其他應遵行事項之辦法
,由主管機關定之。
第一項之公司有下列情事之一者,應於事實發生之日起二日內公告並向主
管機關申報:
一、股東常會承認之年度財務報告與公告並向主管機關申報之年度財務報
    告不一致。
二、發生對股東權益或證券價格有重大影響之事項。
第一項之公司,應編製年報,於股東常會分送股東;其應記載事項、編製
原則及其他應遵行事項之準則,由主管機關定之。
第一項至第三項公告、申報事項及前項年報,有價證券已在證券交易所上
市買賣者,應以抄本送證券交易所;有價證券已在證券商營業處所買賣者
,應以抄本送主管機關指定之機構供公眾閱覽。
公司在重整期間,第一項所定董事會及監察人之職權,由重整人及重整監
督人行使。
股票已在證券交易所上市或於證券商營業處所買賣之公司股東常會,應於
每會計年度終了後六個月內召開;不適用公司法第一百七十條第二項但書
規定。
股票已在證券交易所上市或於證券商營業處所買賣之公司董事及監察人任
期屆滿之年,董事會未依前項規定召開股東常會改選董事、監察人者,主
管機關得依職權限期召開;屆期仍不召開者,自限期屆滿時,全體董事及
監察人當然解任。

第 174 條

有下列情事之一者,處一年以上七年以下有期徒刑,得併科新臺幣二千萬
元以下罰金:
一、於依第三十條、第四十四條第一項至第三項、第九十三條、第一百六
    十五條之一或第一百六十五條之二準用第三十條規定之申請事項為虛
    偽之記載。
二、對有價證券之行情或認募核准之重要事項為虛偽之記載而散布於眾。
三、發行人或其負責人、職員有第三十二條第一項之情事,而無同條第二
    項免責事由。
四、發行人、公開收購人或其關係人、證券商或其委託人、證券商同業公
    會、證券交易所或第十八條所定之事業,對於主管機關命令提出之帳
    簿、表冊、文件或其他參考或報告資料之內容有虛偽之記載。
五、發行人、公開收購人、證券商、證券商同業公會、證券交易所或第十
    八條所定之事業,於依法或主管機關基於法律所發布之命令規定之帳
    簿、表冊、傳票、財務報告或其他有關業務文件之內容有虛偽之記載
    。
六、於前款之財務報告上簽章之經理人或會計主管,為財務報告內容虛偽
    之記載。但經他人檢舉、主管機關或司法機關進行調查前,已提出更
    正意見並提供證據向主管機關報告者,減輕或免除其刑。
七、就發行人或特定有價證券之交易,依據不實之資料,作投資上之判斷
    ,而以報刊、文書、廣播、電影或其他方法表示之。
八、發行人之董事、經理人或受僱人違反法令、章程或逾越董事會授權之
    範圍,將公司資金貸與他人、或為他人以公司資產提供擔保、保證或
    為票據之背書,致公司遭受重大損害。
九、意圖妨礙主管機關檢查或司法機關調查,偽造、變造、湮滅、隱匿、
    掩飾工作底稿或有關紀錄、文件。
有下列情事之一者,處五年以下有期徒刑,得科或併科新臺幣一千五百萬
元以下罰金:
一、律師對公司、外國公司有關證券募集、發行或買賣之契約、報告書或
    文件,出具虛偽或不實意見書。
二、會計師對公司、外國公司申報或公告之財務報告、文件或資料有重大
    虛偽不實或錯誤情事,未善盡查核責任而出具虛偽不實報告或意見;
    或會計師對於內容存有重大虛偽不實或錯誤情事之公司、外國公司之
    財務報告,未依有關法規規定、一般公認審計準則查核,致未予敘明
    。
三、違反第二十二條第一項至第三項規定。
犯前項之罪,如有嚴重影響股東權益或損及證券交易市場穩定者,得加重
其刑至二分之一。
發行人之職員、受僱人犯第一項第六款之罪,其犯罪情節輕微者,得減輕
其刑。
主管機關對於有第二項第二款情事之會計師,應予以停止執行簽證工作之
處分。
外國公司為發行人者,該外國公司或外國公司之董事、經理人、受僱人、
會計主管違反第一項第二款至第九款規定,依第一項及第四項規定處罰。
違反第一百六十五條之一或第一百六十五條之二準用第二十二條規定,依
第二項及第三項規定處罰。

公開發行公司年報應行記載事項準則(112.11.10)

第 10 條

公司治理報告應記載下列事項:
一、組織系統:列明公司之組織結構及各主要部門所營業務。
二、董事、監察人、總經理、副總經理、協理、各部門及分支機構主管資
    料:
(一)董事、監察人:姓名、性別、年齡、國籍或註冊地、主要經(學)
      歷、目前兼任本公司及其他公司之職務、選(就)任日期、任期、
      初次選任日期及本人、配偶、未成年子女與利用他人名義持有股份
      、所具專業知識、董事會多元化政策及獨立性之情形。董事、監察
      人屬法人股東代表者,應註明法人股東名稱及該法人之股東持股比
      例占前十名之股東名稱及其持股比例。各該前十名股東屬法人股東
      者,應註明法人股東名稱及該法人之股東持股比例占前十名股東之
      名稱及其持股比例。(附表一)
(二)總經理、副總經理、協理、各部門及分支機構主管:姓名、性別、
      國籍、主要經(學)歷、選(就)任日期、任期及本人、配偶、未
      成年子女與利用他人名義持有股份。(附表一之一)
(三)董事長與總經理或相當職務者(最高經理人)為同一人、互為配偶
      或一親等親屬者,應說明其原因、合理性、必要性及因應措施。(
      附表一及附表一之一)
三、最近年度給付董事、監察人、總經理及副總經理等之酬金:(附表一
    之二及附表一之三)
(一)公司可選擇採彙總配合級距揭露姓名方式,或個別揭露姓名及酬金
      方式。
(二)公司有下列情事之一,應揭露個別董事及監察人之酬金:
      1.最近三年度個體或個別財務報告曾出現稅後虧損者,應揭露個別
        董事及監察人之酬金。但最近年度個體或個別財務報告已產生稅
        後淨利,且足以彌補累積虧損者,不在此限。
      2.最近年度董事持股成數不足情事連續達三個月以上者,應揭露個
        別董事之酬金;最近年度監察人持股成數不足情事連續達三個月
        以上者,應揭露個別監察人之酬金。
      3.最近年度任三個月份董事、監察人平均設質比率大於百分之五十
        者,應揭露於各該月份設質比率大於百分之五十之個別董事、監
        察人酬金。
      4.全體董事、監察人領取財務報告內所有公司之董事、監察人酬金
        占稅後淨利超過百分之二,且個別董事或監察人領取酬金超過新
        臺幣一千五百萬元者,應揭露該個別董事或監察人酬金。
      5.上市上櫃公司於最近年度公司治理評鑑結果屬最後二級距者,或
        最近年度及截至年報刊印日止,曾遭變更交易方法、停止買賣、
        終止上市上櫃,或其他經公司治理評鑑委員會通過認為應不予受
        評者。
      6.上市上櫃公司最近年度非擔任主管職務之全時員工年度薪資平均
        數未達新臺幣五十萬元者。
      7.上市上櫃公司最近一年度稅後淨利增加達百分之十以上,惟非擔
        任主管職務之全時員工年度薪資平均數卻未較前一年度增加者。
      8.上市上櫃公司最近一年度稅後損益衰退達百分之十且逾新臺幣五
        百萬元,及平均每位董事酬金(不含兼任員工酬金)增加達百分
        之十且逾新臺幣十萬元者。
(三)上市上櫃公司有前目之1或前目之5情事者,應個別揭露前五位酬金
      最高主管之酬金。(附表一之二)
(四)分別比較說明本公司及合併報表所有公司於最近二年度給付本公司
      董事、監察人、總經理及副總經理等之酬金總額占個體或個別財務
      報告稅後純益比例之分析並說明給付酬金之政策、標準與組合、訂
      定酬金之程序、與經營績效及未來風險之關聯性。
四、公司治理運作情形:
(一)董事會運作情形:開會次數、每位董事出席率、當年度及最近年度
      加強董事會職能之目標與執行情形評估,以及其他應記載事項等資
      訊。(附表二)
(二)審計委員會運作情形或監察人參與董事會運作情形:開會次數、每
      位獨立董事或監察人出(列)席率,以及其他應記載事項等資訊。
      (附表二之一、附表二之一之一)
(三)公司治理運作情形及與上市上櫃公司治理實務守則差異情形及原因
      。(附表二之二)
(四)公司如有設置薪資報酬委員會或提名委員會者,應揭露其組成及運
      作情形。(附表二之二之一)
(五)推動永續發展執行情形及與上市上櫃公司永續發展實務守則差異情
      形及原因(附表二之二之二);符合一定條件之公司應揭露氣候相
      關資訊(附表二之二之三)。
(六)履行誠信經營情形及與上市上櫃公司誠信經營守則差異情形及原因
      。(附表二之二之四)
(七)公司如有訂定公司治理守則及相關規章者,應揭露其查詢方式。
(八)其他足以增進對公司治理運作情形瞭解之重要資訊,得一併揭露。
(九)內部控制制度執行狀況應揭露下列事項:
      1.內部控制聲明書。
      2.委託會計師專案審查內部控制制度者,應揭露會計師審查報告。
(十)最近年度及截至年報刊印日止,公司及其內部人員依法被處罰,或
      公司對其內部人員違反內部控制制度規定之處罰,其處罰結果可能
      對股東權益或證券價格有重大影響者,應列明其處罰內容、主要缺
      失與改善情形。
(十一)最近年度及截至年報刊印日止,股東會及董事會之重要決議。
(十二)最近年度及截至年報刊印日止,董事或監察人對董事會通過重要
        決議有不同意見且有紀錄或書面聲明者,其主要內容。
(十三)最近年度及截至年報刊印日止,公司董事長、總經理、會計主管
        、財務主管、內部稽核主管、公司治理主管及研發主管等辭解任
        情形之彙總。(附表二之三)
五、簽證會計師公費資訊:
(一)應揭露給付簽證會計師與其所屬事務所及關係企業之審計公費與非
      審計公費之金額及非審計服務內容(附表二之四),有下列情事之
      一,應揭露下列事項:
      1.更換會計師事務所且更換年度所給付之審計公費較更換前一年度
        之審計公費減少者,應揭露更換前後審計公費金額及原因。
      2.審計公費較前一年度減少達百分之十以上者,應揭露審計公費減
        少金額、比例及原因。
(二)前目所稱審計公費係指公司給付簽證會計師有關財務報告查核、核
      閱、複核及財務預測核閱之公費。
六、更換會計師資訊:公司如在最近二年度及其期後期間有更換會計師情
    形者,應揭露下列事項:(附表二之五)
(一)關於前任會計師:
      1.更換會計師之日期及原因,並說明係會計師主動終止委任或不再
        接受委任,或發行人主動終止委任或不再繼續委任。
      2.前任會計師最近二年內曾簽發無保留意見以外之查核報告書者,
        其意見及原因。
      3.公司與前任會計師間就會計原則或實務、財務報告之揭露及查核
        範圍或步驟有無不同意見。如有不同意見時,應詳細說明每一不
        同意見之性質,及公司之處理方法(包括是否授權前任會計師充
        分回答繼任會計師針對上述不同意見之相關詢問)與最後之處理
        結果。
      4.前任會計師如曾通知公司缺乏健全之內部控制制度,致其財務報
        告無法信賴。
      5.前任會計師如曾通知公司,無法信賴公司之聲明書或不願與公司
        之財務報告發生任何關聯。
      6.前任會計師如曾通知公司必須擴大查核範圍,或資料顯示如擴大
        查核範圍可能使以前簽發或即將簽發之財務報告之可信度受損,
        惟因更換會計師或其他原因,致該前任會計師未曾擴大查核範圍
        。
      7.前任會計師如曾通知公司基於所蒐集之資料,已簽發或即將簽發
        之財務報告之可信度可能受損,惟由於更換會計師或其他原因,
        致該前任會計師並未對此事加以處理。
(二)關於繼任會計師:
      1.繼任會計師事務所名稱、會計師姓名及委任之日期。
      2.公司正式委任繼任會計師之前,如曾就特定交易之會計處理方法
        或適用之會計原則及對其財務報告可能簽發之意見,諮詢該會計
        師時,應就其諮詢事項及結果加以揭露。
      3.公司應將其與前任會計師間不同意見之事項,諮詢並取得繼任會
        計師對各該事項之書面意見加以揭露。
(三)公司應將第一目及前目之 3  所規定事項函送前任會計師,並通知
      前任會計師如有不同意見時,應於十日內函復。公司應將前任會計
      師之復函加以揭露。
七、公司之董事長、總經理、負責財務或會計事務之經理人,最近一年內
    曾任職於簽證會計師所屬事務所或其關係企業者,應揭露其姓名、職
    稱及任職於簽證會計師所屬事務所或其關係企業之期間。所稱簽證會
    計師所屬事務所之關係企業,係指簽證會計師所屬事務所之會計師持
    股超過百分之五十或取得過半數董事席次者,或簽證會計師所屬事務
    所對外發布或刊印之資料中列為關係企業之公司或機構。
八、最近年度及截至年報刊印日止,董事、監察人、經理人及持股比例超
    過百分之十之股東股權移轉及股權質押變動情形。股權移轉或股權質
    押之相對人為關係人者,應揭露該相對人之姓名、與公司、董事、監
    察人、經理人及持股比例超過百分之十股東之關係及所取得或質押股
    數。(附表三)
九、持股比例占前十名之股東,其相互間為關係人或為配偶、二親等以內
    之親屬關係之資訊。(附表三之一)
十、公司、公司之董事、監察人、經理人及公司直接或間接控制之事業對
    同一轉投資事業之持股數,並合併計算綜合持股比例。(附表四)
    前項第四款第五目之一定條件,由本會定之。
中華民國一百十一年十一月二十五日修正發布之第一項第四款第五目後段
規定,自一百十三年一月一日施行。

公開收購公開發行公司有價證券管理辦法(105.11.18)

第 11 條

任何人單獨或與他人共同預定於五十日內取得公開發行公司已發行股份總
額百分之二十以上股份者,應採公開收購方式為之。
符合下列條件者,不適用前項應採公開收購之規定:
一、與第三條關係人間進行股份轉讓。
二、依臺灣證券交易所股份有限公司受託辦理上市證券拍賣辦法取得股份
    。
三、依臺灣證券交易所股份有限公司辦理上市證券標購辦法或依財團法人
    中華民國證券櫃檯買賣中心辦理上櫃證券標購辦法取得股份。
四、依本法第二十二條之二第一項第三款規定取得股份。
五、依公司法第一百五十六條第六項或企業併購法實施股份交換,以發行
    新股作為受讓其他公開發行公司股份之對價。
六、其他符合本會規定。

臺灣證券交易所股份有限公司營業細則(112.11.13)

第 1 條

本營業細則,依證券交易法第一百三十八條及本公司章程第三十六條規定
訂定之。

第 47 條

上市公司、創新板上市公司、第一上市公司或創新板第一上市公司應依規
定時間檢送下列資料:
一、除依公司法第一百六十五條規定或註冊地國公司法令所為之股東常會
    、股東臨時會,或公司決定分派股息及紅利或其他利益基準日之停止
    股東名簿記載變更公告者,得免檢附下載資料送交本公司外,其餘公
    告與股東有關之權利義務時,應將相關事項輸入本公司指定之網際網
    路資訊申報系統,並檢附下載資料送交本公司,其應公告而未公告或
    公告事項未能充分表達者,本公司得函知其公司或補充或更正公告。
二、召集股東會前,應依前條規定將董事會議事錄併同停止變更股東名簿
    記載之公告,輸入本公司指定之網際網路資訊申報系統。
三、股東常會後二十日內,應檢送股東會年報一份。
四、經核准募集發行有價證券或辦理追補發行時,應檢送公開說明書一份
    。
五、依據證券交易法第三十六條規定應檢送本公司之財務報告、文件、報
    表各一份,且於檢送年度財務報告時,應附關係企業合併財務報表一
    份。
六、依主管機關之「外國發行人募集與發行有價證券應公告及向本會申報
    事項一覽表」規定,應申報之資料。
七、主管機關及本公司規定應檢送之其他資料。
上市公司、創新板上市公司、第一上市公司或創新板第一上市公司發行海
外有價證券於海外證券市場上市,依上市當地國證券相關法令規章之規定
期限內,應提供或揭露之任何資料,應於提供資料二日內檢送該等資料向
本公司申報。
本公司得依上市公司、創新板上市公司、第一上市公司或創新板第一上市
公司規模、業務性質及其他必要情況,要求其編製永續報告書,並申報至
本公司指定之網際網路資訊申報系統,其作業辦法另訂之。

臺灣證券交易所「上市公司編製與申報永續報告書作業辦法」(111.09.22)

第 1 條

本作業辦法依本公司營業細則第四十七條第三項之規定訂定之。

第 4-1 條

第二條規定之上市公司應以專章揭露氣候相關資訊。(附表二)
前項資訊中溫室氣體範疇一及範疇二盤查適用時程如下:
一、鋼鐵工業、水泥工業及實收資本額達新臺幣一百億元以上者,應自中
    華民國一百一十二年起揭露個體公司數據、一百一十四年起揭露合併
    報表母子公司數據。
二、實收資本額達新台幣五十億元以上但未達一百億元者,應自中華民國
    一百一十四年起揭露個體公司數據、一百一十五年起揭露合併報表母
    子公司數據。
三、實收資本額未達五十億元者,應自中華民國一百一十五年起揭露個體
    公司數據、一百一十六年起揭露合併報表母子公司數據。
第二條規定之上市公司應依下列時程辦理溫室氣體範疇一及範疇二確信:
一、鋼鐵工業、水泥工業及實收資本額達新臺幣一百億元以上者,應自中
    華民國一百一十三年起完成個體公司確信、一百一十六年起完成合併
    報表母子公司確信。
二、實收資本額達新台幣五十億元以上但未達一百億元者,應自中華民國
    一百一十六年起完成個體公司確信、一百一十七年起完成合併報表母
    子公司確信。
三、實收資本額未達五十億元者,應自中華民國一百一十七年起完成個體
    公司確信、一百一十八年起完成合併報表母子公司確信。
無面額或每股面額非屬新台幣十元之公司,第二項及第三項有關實收資本
額達新台幣一百億元之計算應以淨值新台幣二百億元替代之,實收資本額
達五十億元之計算應以淨值新台幣一百億元替代之。

氣候變遷因應法(112.02.15)

第 16 條

目的事業主管機關應輔導事業進行排放源排放量之盤查、查驗、登錄、減
量及參與國內或國際合作採行溫室氣體減量措施。

相關司法解釋

解釋字號:釋字第 638 號

解釋日期:民國 97 年 03 月 07 日
解 釋 文:
    中華民國八十六年五月十三日修正發布之公開發行公司董事、監察人
股權成數及查核實施規則第八條:「全體董事或監察人未依第四條及第五
條規定期限補足第二條所定持股成數時,依證券交易法第一百七十八條第
一項第四款規定處罰全體董事或監察人(第一項)。董事或監察人以法人
身份當選者,處罰該法人負責人;以法人代表人身份當選者,處罰該代表
人(第二項)。」其第一項及第二項後段規定,乃就違反主管機關依證券
交易法第二十六條第二項所定之公開發行公司董事、監察人股權成數及查
核實施規則,而應依八十九年七月十九日修正公布之證券交易法第一百七
十八條第一項第四款規定處罰時之處罰對象及違反行政法上義務之人為多
數時之歸責方式所為之規定,涉及人民權利之限制,並無法律依據或法律
具體明確之授權,與憲法第二十三條規定之法律保留原則尚有未符,應於
本解釋公布之日起六個月內失其效力。
資料來源:法源法律網 www.lawbank.com.tw