法源法律網LawBank                       匯出時間:113.07.14

相關法條

公司法(110.12.29)

第 111 條

股東非得其他股東表決權過半數之同意,不得以其出資之全部或一部,轉
讓於他人。
董事非得其他股東表決權三分之二以上之同意,不得以其出資之全部或一
部,轉讓於他人。
前二項轉讓,不同意之股東有優先受讓權;如不承受,視為同意轉讓,並
同意修改章程有關股東及其出資額事項。
法院依強制執行程序,將股東之出資轉讓於他人時,應通知公司及其他股
東,於二十日內,依第一項或第二項之方式,指定受讓人;逾期未指定或
指定之受讓人不依同一條件受讓時,視為同意轉讓,並同意修改章程有關
股東及其出資額事項。

第 369-10 條

相互投資公司知有相互投資之事實者,其得行使之表決權,不得超過被投
資公司已發行有表決權股份總數或資本總額之三分之一。但以盈餘或公積
增資配股所得之股份,仍得行使表決權。
公司依第三百六十九條之八規定通知他公司後,於未獲他公司相同之通知
,亦未知有相互投資之事實者,其股權之行使不受前項限制。

第 369-11 條

計算本章公司所持有他公司之股份或出資額,應連同左列各款之股份或出
資額一併計入:
一、公司之從屬公司所持有他公司之股份或出資額。
二、第三人為該公司而持有之股份或出資額。
三、第三人為該公司之從屬公司而持有之股份或出資額。

第 369-12 條

從屬公司為公開發行股票之公司者,應於每會計年度終了,造具其與控制
公司間之關係報告書,載明相互間之法律行為、資金往來及損益情形。
控制公司為公開發行股票之公司者,應於每會計年度終了,編製關係企業
合併營業報告書及合併財務報表。
前二項書表之編製準則,由證券主管機關定之。

第 369-2 條

公司持有他公司有表決權之股份或出資額,超過他公司已發行有表決權之
股份總數或資本總額半數者為控制公司,該他公司為從屬公司。
除前項外,公司直接或間接控制他公司之人事、財務或業務經營者亦為控
制公司,該他公司為從屬公司。

第 369-3 條

有左列情形之一者,推定為有控制與從屬關係:
一、公司與他公司之執行業務股東或董事有半數以上相同者。
二、公司與他公司之已發行有表決權之股份總數或資本總額有半數以上為
    相同之股東持有或出資者。

第 369-4 條

控制公司直接或間接使從屬公司為不合營業常規或其他不利益之經營,而
未於會計年度終了時為適當補償,致從屬公司受有損害者,應負賠償責任
。
控制公司負責人使從屬公司為前項之經營者,應與控制公司就前項損害負
連帶賠償責任。
控制公司未為第一項之賠償,從屬公司之債權人或繼續一年以上持有從屬
公司已發行有表決權股份總數或資本總額百分之一以上之股東,得以自己
名義行使前二項從屬公司之權利,請求對從屬公司為給付。
前項權利之行使,不因從屬公司就該請求賠償權利所為之和解或拋棄而受
影響。

第 369-5 條

控制公司使從屬公司為前條第一項之經營,致他從屬公司受有利益,受有
利益之該他從屬公司於其所受利益限度內,就控制公司依前條規定應負之
賠償,負連帶責任。

第 369-6 條

前二條所規定之損害賠償請求權,自請求權人知控制公司有賠償責任及知
有賠償義務人時起,二年間不行使而消滅。自控制公司賠償責任發生時起
,逾五年者亦同。

第 369-7 條

控制公司直接或間接使從屬公司為不合營業常規或其他不利益之經營者,
如控制公司對從屬公司有債權,在控制公司對從屬公司應負擔之損害賠償
限度內,不得主張抵銷。
前項債權無論有無別除權或優先權,於從屬公司依破產法之規定為破產或
和解,或依本法之規定為重整或特別清算時,應次於從屬公司之其他債權
受清償。

第 369-8 條

公司持有他公司有表決權之股份或出資額,超過該他公司已發行有表決權
之股份總數或資本總額三分之一者,應於事實發生之日起一個月內以書面
通知該他公司。
公司為前項通知後,有左列變動之一者,應於事實發生之日起五日內以書
面再為通知:
一、有表決權之股份或出資額低於他公司已發行有表決權之股份總數或資
    本總額三分之一時。
二、有表決權之股份或出資額超過他公司已發行有表決權之股份總數或資
    本總額二分之一時。
三、前款之有表決權之股份或出資額再低於他公司已發行有表決權之股份
    總數或資本總額二分之一時。
受通知之公司,應於收到前二項通知五日內公告之,公告中應載明通知公
司名稱及其持有股份或出資額之額度。
公司負責人違反前三項通知或公告之規定者,各處新臺幣六千元以上三萬
元以下罰鍰。主管機關並應責令限期辦理;期滿仍未辦理者,得責令限期
辦理,並按次連續各處新臺幣九千元以上六萬元以下罰鍰至辦理為止。

第 369-9 條

公司與他公司相互投資各達對方有表決權之股份總數或資本總額三分之一
以上者,為相互投資公司。
相互投資公司各持有對方已發行有表決權之股份總數或資本總額超過半數
者,或互可直接或間接控制對方之人事、財務或業務經營者,互為控制公
司與從屬公司。

相關判例裁判

裁判字號:最高法院 107年台上字第 267 號 民事判決

裁判日期:民國 107 年 08 月 16 日
要  旨:
按民法所定侵權行為之賠償,旨在填補被害人所受損害,自以被害人之私
益因不法侵害致受有損害為要件。而損害之發生乃侵權行為之要件,倘健
康未受有損害,即無因此所生之侵權行為損害賠償請求權存在,不生請求
權可得行使之問題,其請求權消滅時效自無從開始進行,此於民法第 197
條第 1  項後段所定 10 年時效亦然。蓋於毒物侵害等事件,往往須經長
久時日,甚至逾 10 年後始對健康造成損害,如以加害行為發生時即起算
10  年時效,不啻使被害人之侵權行為損害賠償請求權形同具文,並造成
損害未發生即開始起算時效,自非允當。而被害人在損害發生前,其請求
權時效既未開始起算,須待健康受有損害,始得為侵權行為之損害賠償請
求,對被害人而言,亦無不公平可言。按法人格獨立原則及股東有限責任
原則,固為現代公司法制發展之基石。惟公司股東倘濫用公司獨立人格,
利用公司型態迴避法律上或契約上之義務,造成社會經濟失序或其他侵害
債權人等顯不公平情形時,公司法人格獨立及股東有限責任原則即有加以
調整之必要。英美法系、德國法就此分別發展出揭穿公司面紗原則、法人
格否認理論、直索理論等,俾能在特殊情形得以否認公司法人格,排除股
東有限責任原則,使股東就公司債務負責或追究股東責任,以達衡平救濟
之目的。而上開法理並非全盤否定公司法人格獨立,僅在個案上,如控制
股東有詐欺、過度控制、不遵守公司形式、掏空公司、或藉公司型態逃避
法令規範、契約義務、侵權責任等濫用公司法人格之不正行為,致損害公
司債權人時,為維誠信及衡平救濟,例外地否認公司法人格予以救濟,與
法人格獨立及股東有限責任不生扞格,亦無礙我國經濟之發展。
資料來源:法源法律網 www.lawbank.com.tw