法學論著
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論著名稱: 受託義務之對象
編著譯者: 黃朝琮
出版日期: 2022.07
出 版 社: 台灣 新學林出版股份有限公司
I S B N: 9789865260101
集叢名稱: 公司法論文集 I:受託義務之理論與應用
頁  數: 65 點閱次數: 2286
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授 權 者: 黃朝琮
關 鍵 詞: 受託義務經營判斷法則股東優位主義董事優位主義剩餘財產及風險利益衝突公司出售無資力區間企業社會責任高鐵特別股爭議
中文摘要: 公司負責人所負受託義務之服務對象為何人?藉由德拉瓦州案例法的比較觀察,本文提出受託義務應係服務於股東利益下之公司利益,公司為受託義務之直接對象,股東為間接對象,股東利益與公司利益間,則是透過股東之剩餘財產及風險承受者身分而相連結。我國公司法無論由其規定內容、實務判決,或是學說見解,皆傾向認為公司股東仍保有剩餘財產及風險承受者之身分,故德拉瓦州案例法所發展出來之受託義務理論結構,於我國法仍有適用。本文並進一步將之應用於公司法第 23 條第 1 項及企業併購法新法第 5 條第 1 項及其相關實務見解之解釋適用等若干議題的分析上,以檢驗、論證德拉瓦州案例法之受託義務對象見解於我國法下之可行性。
目  次: 壹、前言
貳、受託義務對象之判定:德拉瓦州案例法之考察
一、股東與公司之間
(一)原則:公司最大利益下的股東最大利益
      1.董事決定公司利益如何追求
      2.董事所為規劃有經營判斷法則適用
(二)公司瀕臨無資力時仍追求公司最大利益
(三)公司出售時則以股東眼前最大利益為依歸
二、股東之間
(一)控制股東與少數股東之間
(二)普通股東與特別股東之間
三、股東與債權人之間
四、股東與其他利害關係人之間
(一)案例法的澄清
(二)股東利益:經營判斷法則的外緣限制
(三)德拉瓦州普通公司法典的體例
(四)立法政策上的考量
(五)德拉瓦州法下的公司社會責任
五、小結
(一)受託義務對象的雙層結構
(二)股東利益的維護與偏離
參、我國法下之若干議題探討
一、公司法第 23 條第 1 項與企併法第 5 條第 1 項之解釋
(一)公司法第 23 條第 1 項
(二)企併法第 5 條第 1 項
二、受託義務對特別股股東之適用
三、勞工董事制度
四、受託義務對公司債權人之適用
五、公司社會責任與受託義務
(一)股東於受託義務理論結構中之地位
(二)股東優位主義內涵之澄清
(三)公司社會責任內涵之建構
(四)慈善型公司社會責任可行性之評估
肆、結論
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