| 關 鍵 詞： |
企業併購；受託義務；忠實義務；Revlon；Weinberger；獨立委員會；外部股東多數決；MFW；經營判斷法則；特別委員會 |
| 中文摘要： |
公司出售所生之企業併購交易因將造成公司體質的重大變化，如何維持各方利害關係人間權利義務的平衡，乃公司法上之重要課題。此對股東固屬其財產權利之行使與保障，至關重大，對於出售公司之董事與收購方而言，如何有一套可資遵循之遊戲規則，減少過程中之不確定性並避免可能的法律責任，亦屬關鍵。
德拉瓦州案例法下之公司出售法制，係以受託義務（fiduciary duty）概念為其核心，而以忠實義務及注意義務為內涵，形成 Revlon 及 Weinberger 兩大案例法系統，並發展出獨立委員會及外部股東多數決兩大主要程序機制，而根據不同程序機制之使用，調整所應適用之受託義務審查規則，晚近在 In re MFW Shareholders Litigation 及 Kahn, et al. v. M&F Worldwide Corp., et al. 中，德拉瓦州法院宣示，在併用獨立委員會及外部股東多數決的場合，法院將採取經營判斷法則審查控制股東收購行為之適法性，此一發展。值得關注。我國適逢企業併購法制修正之際，將要求公開發行公司設立特別委員會審議併購交易之公平性及合理性，我國公司法因亦課予公司負責人受託義務，故以上德拉瓦州案例法之發展將可作為思考素材，以為建構我國企業併購法制之參考。
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| 目 次： |
壹、前言
貳、受託義務概述
一、行為規則－受託義務內容概述
（一）善意義務之體系定位－二分法與三分法
（二）忠實義務
1.消極面向－禁止利益衝突
2.積極面向－追求公司利益
（三）注意義務
（四）注意義務與忠實義務之交錯－以監督義務為例
二、審查規則－受託義務之審查
（一）經營判斷法則
（二）整體公平標準
（三）積極面向忠實義務（追求公司利益）之審查
（四）強化審查標準
1.概述
2.內涵之變化
3.附論－Blasius 標準之體系定位
三、小結－審查流程之提出
參、公司出售時之受託義務
一、公司出售時之主要問題根源
二、有控制股東時之公司出售
（一）出售與控制股東
1.企業合併
2.公開收購
（二）出售與無利害關係之第三人
1.控制股東涉入
2.控制股東未涉入
（三）相關概念區辨－控制股東之股權出售
三、無控制股東時之公司出售－以 Revlon 義務為中心
（一）義務內容及其性質
（二）Revlon 義務之觸發
（三）Revlon 義務之履行與審查
四、無控制股東下之經營階層收購
肆、公司出售時之程序機制運用
一、獨立委員會
（一）起源與適用場合
（二）獨立委員會之組成
1.利害關係之判斷
2.獨立性之判斷
（三）獨立委員會之運作
二、外部股東多數決
三、使用程序機制之法律效果
（一）有控制股東且利益衝突時之公司出售
1.獨立委員會與外部股東多數決擇一：舉證責任倒置
2.獨立委員會與外部股東多數決兼採：經營判斷法則
（二）無控制股東時之公司出售
伍、我國企業併購法修正條文之若干省思－代結論
一、企業併購中之受託義務內容及其對象
二、企業併購行為之審查規則
三、特別委員會之組成
四、特別委員會之運作
五、引進外部股東多數決機制之評估
六、股東投票之資訊提供與壓迫之防免
七、救濟途徑之探詢
八、舉證責任分配
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