法學論著
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論著名稱: 股東會利益衝突迴避制度之研究
編著譯者: 戴銘昇
出版日期: 2020.05
出 版 社: 台灣 新學林出版股份有限公司
I S B N: 9789865532109
集叢名稱: 股份有限公司法研究 2
頁  數: 18 點閱次數: 49
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授 權 者: 戴銘昇
關 鍵 詞: 利益衝突迴避制度出席權知的權利
中文摘要: 公司法第 178 條僅禁止有利益衝突之股東代理他股東行使表決權,但未明文禁止有利益衝突之股東將表決權委託他人代理。不過,主管機關認為:「倘有自身利害關係致有害於公司利益之虞之股東,委託他人出席股東會代理行使表決權者,按受託人之權限係來自本人,受託人所為行為之效力歸屬於本人,是以倘股東業經認定對於會議之事項,有自身利害關係致有害於公司利益之虞時,受託人亦應同此認定,始能貫徹上開規定之意旨,否則股東將可利用委託代理制度規避上開法律之限制,殊非立法之本意。」 也就是擴及於此種行為。不過,有無利害關係是就各個議案個別判斷,股東對於整個股東會的所有議案均有利害衝突之情形應屬罕見,不應剝奪有利益衝突股東之「出席權」;即便出現此種罕見狀況,還是應允許有利益衝突股東出席股東會,此為股東「知的權利」。
目  次: 壹、臺灣
 一、一般性規範:公司法
 二、企業併購法
貳、美國
 一、公司法無利益衝突迴避之相關規範
 二、利益衝突董事得否於股東會投票認可利益衝突交易?
 三、母公司與子公司間交易之審查標準
 四、救濟途徑
 五、企業合併條款:有利害關係股東發動併購之期間限制
參、日本
 一、從事前迴避改為事後撤銷
 二、救濟途徑
 三、處理利益衝突的其他替代手段
肆、英國
伍、比較分析與修法評估
 一、利益衝突無須迴避
 二、應修法增訂事後救濟途徑
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