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論著名稱:
股份有限公司解散清算相關登記疑義
文獻引用
編著譯者: 陳文智
出版日期: 2010.02
刊登出處: 台灣/萬國法律第 169 期/118-126 頁
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授 權 者: 萬國法律基金會 授權者指定不分配權利金給作者)
關 鍵 詞: 清算清算中公司懂是變更登記解散清算目的範圍股東
中文摘要: 清算中公司之董事定位的解釋問題,目前實務上可區分爲清算中公司董事仍存在,僅其權限被清算人取代之「權限停止説」以及清算中公司董事已不存在之「不存在說」。本文認爲,因清算中公司僅於清算目的範圍內其法人格存續,因業務執行並非屬清算目的,故解釋上於清算程序中負責業務執行之董事會已不存在,故採「不存在說」似較爲妥適,此見解亦爲多數台灣學者所採。
所謂公司之清算,係指以了結已解散公司之一切法律關係,並分配其財產爲目的之程序而言。在清算完結前,於清算目的範圍內,公司視爲存續。因此,雖清算中公司與解散前之公司屬同一公司,惟清算中公司之法人格存續之前提要件爲,至於所謂清算目的範圍,學者指出此似可參考清算人之法定職務,係以了結現務、收取債權、清償債務、分派盈餘或虧損、分派賸餘財產等,爲清算中公司之業務範圍所在。雖然公司解散後,在清算完成前,法人格仍視爲存續,惟公司屬社圑法人,故公司清算期間乃屬法院監督之範疇,因此清算期間之相關聲報,應向法院爲之,公司法就此亦訂有相關規範,此包括清算人之就任聲報應向法院爲之。然而,因公司清算期動輒數個月,在公司法人格於清算目的範圍內仍視爲存續之期間,理論上存在向主管機關申請登記事項之需求。然而,此等事項由於相關法令未盡明確,因此常造成實務運作上之困惑。本文欲分析介紹此等公司解散清算程序中之登記事項相關實務運作上常見之問題,以供讀者參考。

目  次: 壹、前言-解散清算等公司法相關規定之介紹及問題之所在
貳、解散清算登記相關常見問題之剖析
一、公司經股東大會選任清算人後必須向主關機關申請登記嗎?
二、清算中公司之機關及董事定位為何?
三、解散登記後,經濟部商業司網頁上公開之訊為何?
四、清算中公司可否申請董事變更登記?
五、清算中公司可否進行董事變更登記以外之變更登記?
参、結論

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陳文智,股份有限公司解散清算相關登記疑義,萬國法律,第 169 期,118-126 頁,2010年02月。
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