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論著名稱:
台灣閉鎖性公司之立法與相關問題研究
文獻引用
編著譯者: 劉連煜
出版日期: 2015.10.28
刊登出處: 台灣/台灣法學雜誌第 282 期/1-18 頁
頁  數: 17 點閱次數: 2663
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授 權 者: 劉連煜
關 鍵 詞: 閉鎖性公司股東人數股份轉讓限制累積投票制複數表決權股黃金股書面同意制度表決權拘束契約表決權信託契約勞務信用出資群眾募資平台
中文摘要: 在台灣,以往小型規模之股份有限公司,雖得以股份表彰其出資,但實際上卻有太多對大型公司的限制及法規上的義務造成小型規模的股份有限公司適應上的困難。2015 年 7 月,台灣閉鎖性股份有限公司就在這樣的背景下於焉誕生(同年 9 月 4 日施行)。按此制的長處是解除對小公司不必要的管制,不再有「小孩穿大人的衣服」的窘境出現,並允許它以股份有限公司的面貌與世人相見,藉此擁有「股份制」的優點。另外,也藉由這項立法達到我國公司法大小公司異其規範,使不同規模的公司得以依其特色妥適地運作的制度設計目的。本文除詳細探討閉鎖性公司法相關規範的優劣點及其立法後的經濟部行政解釋外,更於文末提出改善我國閉鎖性公司法制的建言,希望進一步健全我國閉鎖性公司法制。
目  次: 壹、立法背景與目的
貳、我國新法之介紹與評論
一、閉鎖性公司之定義
(一)股東人數不超過五十人
(二)股份轉讓章程設有限制
二、閉鎖性公司制度之特色
(一)禁止募集設立
(二)發起人選任董事及監察人得不適用累積投票制
(三)可發行票面金額股或無票面金額股
(四)創造多元類型的股票權益-承認復數表決權股與黃金股
(五)股東會以「視訊會議等」取代及書面同意制度之引進
(六)承認表決權拘束契約、表決權信託契約
(七)允許每半年分派盈餘
(八)可私募普通公司債、轉換公司債附認股權公司債
(九)董事會發行新股之特別決議與出資種類
(十)雙向變更組織參、閉鎖性公司法制的前瞻-代結論
一、本專節未規範者應如何處理
二、勞務信用出資之爭議問題
三、群眾募資平台之妥當性
四、閉鎖性公司小股東保護與公司治理的健全
相關法條:
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劉連煜,台灣閉鎖性公司之立法與相關問題研究,台灣法學雜誌,第 282 期,1-18 頁,2015年10月28日。
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