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論著名稱:
表決權拘束契約、公司治理與公序良俗-兼評最高法院 106 年度台上字第 2329 號民事判決
文獻引用
編著譯者: 張心悌
出版日期: 2020.05
刊登出處: 台灣/月旦裁判時報第 95 期/27-36 頁
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授 權 者: 張心悌
關 鍵 詞: 表決權拘束契約公司治理公序良俗要式性
中文摘要: 表決權拘束契約具有偏離「一股一權」和「所有權與表決權分離」的特質,將形成代理成本;且若股東將表決權以契約方式「讓渡」給其他股東,將使行使表決權之人,擁有相對於其股權不成比例的表決權;倘表決權拘束契約的期間愈長,公司治理之代理成本就愈高,且對公司法中一股一權的破壞程度也就愈深。換言之,從成本與效益的角度思考,表決權拘束契約的所帶來的正面效益,例如鞏固經營權、吸引投資人、防禦併購交易等,將會隨著契約間的延長,而逐漸遞減;同時,表決權拘束契約所形成的負面成本,如表決權與所有權分離之代理成本、公司未能實質上定期改選董事等,將逐漸遞增,而使表決權拘束契約存在的合理性與正當性日益薄弱。就表決權拘束契約中許多應該思考的必要之點,例如就約定事項以何種特定方式行使表決權、股份移轉於第三人之處理方式、契約期限或終止條款等,均付之闕如,是否可以反推解釋當事人的真意即為永久存續、無期限的表決權拘束契約,誠不無疑問。故本文以實務案例,探討表決權拘束契約合理範圍之限制為何,以及是否應受公司治理原則與公序良俗之限制。
目  次: 本案事實
爭點
判決理由
壹、表決權拘束契約成立要式性之限制
貳、表決權拘束契約內容合理性之限制
相關法條:
相關判解:
相關函釋:
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張心悌,表決權拘束契約、公司治理與公序良俗-兼評最高法院 106 年度台上字第 2329 號民事判決,月旦裁判時報,第 95 期,27-36 頁,2020年05月。
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