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論著名稱:
董事說明義務啟動之依據-評最高法院 112 年度台上字第 2800 號民事判決
文獻引用
編著譯者: 周振鋒
出版日期: 2024.05
刊登出處: 台灣/月旦實務選評第 4 卷 第 5 期/100-107 頁
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授 權 者: 周振鋒
關 鍵 詞: 董事說明義務忠實義務有自身利害關係公司法第 206 條
中文摘要: 董事於董事會議案有自身利害關係時應依公司法第 206 條第 2 項負說明其利害關係重要內容之義務。但在本項增訂前,董事是否應負說明義務?在本案中司法實務見解分岐。高等法院認為法不溯及既往,董事毋庸負說明義務。但最高法院認為說明義務為忠實義務具體化規定,縱然爭議發生於公司法第 206 條第 2 項增訂前,董事依公司法第 23 條第 1 項忠實義務規範仍應負說明義務。惟此時啟動說明義務標準如何?似並不明確。司法實務向來認為董事違反說明義務時將致使該次董事會決議無效,但本文認為,依忠實義務啟動說明義務並未有明確標準,法律效果不宜太過強烈,似仍可維持董事會決議效力,僅對違反說明義務之董事究責即可。
目  次: 壹、事實摘要
貳、本案爭點
參、高等法院與最高法院裁判
肆、判決評析
相關法條:
相關判解:
相關函釋:
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周振鋒,董事說明義務啟動之依據-評最高法院 112 年度台上字第 2800 號民事判決,月旦實務選評,第 4 卷 第 5 期,100-107 頁,2024年05月。
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